上海机电股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司向上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际）收购其所持上海三菱电梯工程技术有限公司（以下简称：SMET）40%的股权。
    鉴于电气国际为本公司控股股东上海电气集团股份有限公司的全资附属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易，上述交易的金额低于需向公司股东大会报批的交易金额标准，故此，上述关联交易将不提交公司股东大会审议批准。以上资产交易的协议已于2006年4月20日签署。
    本公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于向电气国际收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权的议案》。关联董事王成明先生声明对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意，议案获得通过。
    二、关联方介绍
    电气国际是有限责任公司，为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的全资附属企业，设立于1995年8月30日。该公司注册地址：上海市西康路400号；注册资金：人民币35,000万元；法定代表人：王成明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，实业投资，企业登记代理。
    三、关联交易标的基本情况
    SMET成立于2002年8月19日，为中外合资企业。日本三菱电机株式会社持股比例为40%；三菱电机大楼技术服务株式会社持股比例为20%；电气国际持股比例为40%。SMET的注册地址：上海闵行区经济技术开发区元阳路128号；注册资金：美元800万元；法定代表人：夏毓灼；经营范围：研究、开发电梯、扶梯和自动人行道的产品技术，配套生产电梯、扶梯和自动人行道的主要零部件，转让技术成果、销售自产产品，提供上述产品的工程设计和技术服务，对三菱电梯进行质量检测认可。
    SMET的占地面积16,035平方米，建筑面积7,371.52平方米。该公司主要业务为电梯用薄型曳引机等最先进技术部件的制造、销售；三菱商标电梯的技术服务；电梯技术开发中心。
    该公司近三年的资产、负债和销售收入情况如下：
                                        金额单位：万元
              2003年     2004年      2005年
    总资产   5,933.92   6,796.23   15,321.30
    负债     2,191.63   3,171.11    8,931.55
    净资产   3,742.29   3,625.13    6,389.76
    销售收入   483.86   4,198.56   10,110.26
    净利润    -396.16    -171.16      281.68
    （上述数据摘自该公司经上海大公大同会计师事务所有限公司审计的财务报表）
    经上海立信资产评估有限公司评估（评估基准日为2005年12月31日），截止2005年12月31日，SMET的净资产帐面价值为63,897,551.29元人民币；净资产评估价值为65,856,170.60元人民币，按40%股权比例计算的净资产评估价值为26,342,468.24元人民币。
    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼，资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策	
    签署《关于向电气国际收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权的资产转让协议书》的合约双方法定名称:上海机电股份有限公司和上海电气国际贸易有限公司。协议签署日期为：2006年4月20日。根据上海立信资产评估有限公司［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书（评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），截止2005年12月31日，SMET的净资产评估价值为65,856,170.60元人民币，按40%股权比例计算的净资产评估价值为26,342,468.24元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。本公司以资产评估价值26,342,468.24元人民币作为收购价格，向电气国际收购其所持SMET的40%股权。
    上述资产交易的协议的生效条件：获得上海市国有资产监督管理委员会同意的批复和本公司四届二十二次董事会批准。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理工商变更手续。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    充分发挥上海作为高端电梯生产基地的成本优势，形成上海三菱电梯有限公司和SMET的最佳产品组合，有利于快速抢占国内高端电梯市场，做大做强上海机电电梯板块，为上海机电继续保持在国内电梯行业的主导地位奠定长远发展基础。以拥有三菱最先进技术新型电梯为核心，满足追求多样性、个性化和国际品牌的高端客户的需求，向股东提供最大的投资回报。
    六、独立董事的意见
    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产收购的交易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次资产收购对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
    七、本次交易的合法性、合规性
    本次关联交易的议案已经本公司第四届第二十二次董事会审议通过。
    本次关联交易的资产已经由上海立信资产评估有限公司出具了［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书，并报上海市国有资产监督管理委员会备案。
    本次关联交易的协议已于2006年4月20日签署。
    八、备查文件目录
    1、《关于向电气国际收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权的资产转让协议书》；
    2、本公司四届二十二次董事会决议；
    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
    4、上海立信资产评估有限公司出具的［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书；
    5、上海市国有资产评估项目备案表；
    6、本公司、电气国际的营业执照。
    特此公告
    上海机电股份有限公司董事会
    二○○六年四月二十四日