内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年4月26日在呼和浩特市召开，吕慧董事长主持了本次会议。
    本次会议应到董事12人，实到9人，其中董事乌若思委托吕慧董事长出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议的召开及议定事项，合法有效。董事黄金凯、秦定国、毕玉璞因公未能出席本次会议。
    公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会经过与会代表的认真讨论，经投票表决，形成如下决议：
    1、	审议批准了公司《2005年度总经理工作报告》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    2、	审议批准了公司《关于会计差错更正的议案》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    公司独立董事认为公司提出的有关会计差错更正符合相关法律、法规以及财务制度的规定。独立董事同意对上述会计差错进行更正。同时要求公司进一步加强财务管理以及财务人员培训，努力避免出现会计差错情况。
    3、	审议批准了公司《关于2005年度资产减值准备计提情况的议案》
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    关于公司2005年度资产减值准备计提情况，详见公司2005年年度报告；
    公司独立董事对公司资产减值准备计提的情况进行了审查，认为公司最近三年实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
    同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事乌若思、冯大为、吕慧、铁木尔回避表决。
    4、	审议批准了公司《关于所属电厂部分机组退役的议案》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    公司所属包头第二热电厂2×200MW机组已经投产，根据国家有关部门对该厂扩建工程的批复要求，扩建工程投产后需逐步安排老机组退役。公司董事会、股东会在批准该厂2×200MW机组扩建工程时也已批准以新机组逐步替代老机组并对外公开披露。根据该厂机组实际情况，公司拟将该厂＃4机、#3炉、#6炉适时退役， 
    5、	审议批准了公司《2005年度财务决算报告》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    6、	审议批准了《关联方占用资金及担保情况的董事会意见》
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    截止2005年12月31日，公司控股股东北方联合电力有限责任公司非经营性占用公司资金127.01万元，年初为2,968.65万元，本年增加了14,143.93万元，本年减少了16,985.57万元。
    截止2005年12月31日,与公司同受北方联合电力有限责任公司控制的内蒙古蒙达发电有限责任公司非经营性占用资金于2005年12月还款。
    截止2005年12月31日，与公司同受北方联合电力有限责任公司控制的内蒙古丰镇发电有限责任公司非经营性占用已支付其按比例应承担的共同费用。
    针对上述资金非经营性资金占用，董事会制定清欠方案如下：
    在2006年6月底之前，由相关占用人以现金清偿完毕。
    同时，对经营性资金占用今后也应严格控制，尽量减少占用。
    截至2005年12月31日，公司及公司的控股子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保。
    根据经股东大会批准并披露的为所属内蒙古京达发电有限责任公司的基本建设融资按照出资比例为其提供担保的决议，2005年，公司为公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司提供2.72亿元贷款担保。
    公司已承诺为公司所属丰泰发电有限公司、蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司等项目公司的基本建设融资按照出资比例为其提供担保，且已经过公司股东大会批准并披露。除前述2.72亿元担保外，其他承诺均未履行担保手续。
    根据中国证监会相关文件的规定，公司独立董事对公司上述担保事项进行了专项核查，发表的独立意见如下：公司上述担保承诺以及担保，按照相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了董事会、股东大会的批准程序并已公开披露。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。同时按照出资比例为项目公司建设融资提供担保承诺也是目前电力行业项目建设的通行做法。
    7、	审议批准了公司《2005年度利润分配预案》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    经北京中天华正会计师事务所审核确认，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2005年度利润总额为268,085,866.95元，依法交纳企业所得税16,295,234.49元，扣减少数股东收益183,820,934.62元后，实现净利润67,969,697.84元。依据《公司法》及公司章程规定，提取法定盈余公积金计23,288,451.86元，提取公益金计12,497,383.21元，丰泰发电有限公司（中外合资）提取职工福利及奖励基金计1,781,232.08元，加年初未分配利润729,342,392.25元，本期可供股东分配的利润为759,745,022.94元（包括2004年度红利237,746,406.93元），本期末未分配利润521,998,616.01元。
    公司建议以2005年12月31日总股本198,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），计237,746,400元。
    8、	审议批准了公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    9、	审议通过了《关于聘任公司2006年度审计机构及支付其报酬的议案》，提请股东大会审议；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    鉴于国有资产管理部门要求公司对为公司服务的会计师事务所进行公开招聘，2006年为公司服务的会计师事务所拟在履行相关程序后再行提交公司股东大会审议批准。
    经与北京中天华正会计师事务所核对，2005年公司支付其服务报酬情况如下：
    会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 单位：元
   年   度      项   目                     金   额   备   注
   2005年   前次募集资金、关联交易资
            产减值准备说明等专项报告        200000   
   2005年   年度审计                        600000   
   合   计                                  800000   
    10、审议批准了公司《董事会2005年度工作报告》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    11、审议批准了《关于修改公司章程的议案》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    本次章程修订是根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会下发的《上市公司章程指引》作出的，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
    12、审议批准了关于2005年年度股东大会会议议程及召开日期的议案；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    13、审议批准了公司《2006年第一季度季度报告》；
    同意：9票；反对：0票；弃权0票。
    14、听取了公司关于股权分置改革情况的汇报。
    以上第六、八、九、十、十一、十二项内容需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议关联交易事项时，关联方须回避表决。
    关于召开2005年年度股东大会的通知另行发布。
    二ＯＯ六年四月二十八日