中卫国脉通信股份有限公司董事会五届七次会议决议公告

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    中卫国脉通信股份有限公司于二ΟΟ六年四月二十日上午在上海市东方航空宾馆召开了董事会五届七次会议。会议应到董事9名，实际出席8名。公司董事陈曼其因公出国请假，授权委托董事徐而进代为行使表决权。会议由董事长倪翼丰主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、关于公司2005年工作总结及2006年发展计划的报告
    2005年是公司发展的关键一年，面对激烈的市场竞争和确保公司经营效益的压力，在董事会的领导下，公司紧紧围绕年初制定的"一年扭亏、两年盈利、三年实现较大发展"的三步走战略目标，团结奋斗、拼搏进取。一年来，公司加大了数字集群业务上的投入力度，力争迅速做大规模；其他业务则以盈利为目标，协调加以发展，采取了包括加强联通CDMA终端销售业务运作力度，启动呼叫中心全国业务拓展，稳定和收缩寻呼业务，积极寻找网络优化、本地销售代理、数据增值业务机会等一系列业务发展举措，同时积极通过资本运作来为公司增加现金流及收益，最终圆满完成了全年"保平争赢"的年度经营目标。2005年公司全年实现主营业务收入3.68亿元，实现利润257万元。2006年工作总体思路是：业务上，举全公司之力，力争集群主业实现历史性突破；其他业务以盈利为最大目标，综合发展，支撑公司运营。管理上，以精简高效为目标，以组织机构和人员调整为手段，切实减少管理层级和二线人员比例，充实一线力量，提高市场反应速度；强调加强管理，强调转变观念，强调引入内部竞争机制，强调执行力，真正建立起面向市场的管理体制与机制。
    二、关于公司2005年年度报告及摘要的议案
    三、关于公司2005年度财务决算的议案
    四、关于 2005年度利润分配的议案
    经利安达信隆会计师事务所审计，公司2005年度合并净利润为285.56万元,加年初合并未分配利润-4240.44万元，不再纳入合并范围子公司盈余公积转入282.53万元后，可供分配的利润为-3672.34万元。2005年度拟不实施利润分配和资本公积转增。
    五、关于2005年度固定资产核销的议案
    会议同意公司2005年固定资产核销议案。本次提请核销的固定资产共计557件，主要为双向寻呼基站设备、无线寻呼天线馈线和发信机、部分计算机、空调、打印机等等。该类固定资产原值62,884,857.87元，累计折旧22,785,435.01元，已提减值40,099,422.86元，提请核销减值准备金40,099,422.86元。上述资产由于已全额提取减值准备所以核销基本不影响利润。
    六、关于公司2006年度财务预算及固定资产投资的议案
    会议同意公司2006年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子要认真分析市场情况，进一步研究发展目标和市场策略，慎重实施，从建设源头上控制成本。
    七、关于在全国范围内设立分公司开展增值电信业务的议案
    会议同意公司以谨慎的态度利用已取得的增值业务运作经验，逐步而稳定地在成都、沈阳、广州和西安设立大区制分公司，业务范围覆盖西南、东北、中南、和西北等省市级城市。各分公司应在完成上述城市和地区的增值业务营业执照申领，并经当地通信管理局批准后，依法开展经营活动。筹建分公司要严格控制筹建费用、聘用人员，并循序推进，切实避免投资风险和收支逆差。
    八、关于授权公司充分利用资金优势开展投资项目运作的议案
    为缩短决策周期，提高工作效率，提高投资效益，会议同意授权公司经营管理层，在保证正常生产经营不受影响和合法守规并有效规避风险的前提下，以盘活闲置资金、提高资金使用效益、获取投资收益为目的，开展货币市场基金和银行人民币理财业务投资项目，年度投资余额不得超过1亿元。投资收益应高于同期银行利息，并切实控制投资风险。公司经营班子应认真做好调研分析工作，规范操作，稳健实施，并将项目实施情况定期向董事会通报。
    九、关于授权转让公司持有的大众保险股份有限公司股份的议案
    为配合公司业务整合，优化资源配置，加快业务发展，会议同意授权公司经营班子以合理的市场价格将公司持有的大众保险股份有限公司2550万股进行转让，以集中资金，并获取一定的投资收益。一旦达成转让协议，将提交公司股东大会审议，并履行相应的信息披露程序。
    十、关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案
    会议同意公司经营班子根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》，转让包括广中路133号中山大厦1801、1802、1803、1804、1805和106室，中山西路800弄紫云大厦55号22B室等7套房产，建筑面积共约706平方米。通过转让公司将获得一定的投资收益。转让协议签署后，将提交公司股东大会审议，并履行相应的信息披露程序。
    十一、关于续聘会计师事务所和支付2005年审计费用的议案
    根据与利安达信隆会计师事务所协商拟定的报酬协议草案，2005年度拟公司支付其报酬为30万元，含营业税、差旅费等杂项费用。经中国卫星通信集团公司提议，会议建议续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2006年度提供报表审计等服务。
    公司独立董事发表了独立意见：根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达信隆会计师事务所具有提供上述服务的相关资质和经验，在2005年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达信隆会计师事务所在2005年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。
    十二、关于中卫国脉经营管理层2005年度考核兑现的议案
    2006年1月24日董事会薪酬委员会讨论，提议按董事会与经营管理层签订的《经营目标责任书》及2005年的经营成果，对公司经营管理层进行2005年度考核兑现：公司总经理、党委书记26.88万元，副总经理按总经理薪酬的80%计发，为21.50万元。
    会议同意按上述标准兑现公司经营班子2005年度考核薪酬。
    十三、关于修改《公司章程》的议案
    十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
    十五、关于修订《董事会议事规则》的议案
    上述第一、二、三、四、六、七、十一、十三、十四和十五议案将提交公司2006年第一次股东大会（暨2005年年会）审议。
    特此公告
    中卫国脉通信股份有限公司
    董  事  会
    二ΟΟ六年四月二十日