南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年4月20日下午14时在公司二楼会议室召开。会议通知于2006年4月10日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到5名。董事孙子健先生、独立董事范从来先生因公不能出席，分别委托董事马利女士、独立董事夏江先生代表本人出席并代为行使对所有议案表示同意意见的表决权。公司3名监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、公司《2006年第一季度报告》；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    二、关于修改公司《章程》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、关于修改《股东大会议事细则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    四、关于修改《董事会议事细则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    五、关于撤销对昆仑基金管理有限公司（暂定名）投资计划的议案；
    经公司五届一次董事会审议，同意公司与青海省投资（集团）有限公司（以下简称"青海投资"）、中国科技证券有限责任公司（以下简称"科技证券"）、银川经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称"银川控股"）共同投资设立昆仑基金管理有限公司（暂定名，以下简称"昆仑基金"）。（详见2003年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
    昆仑基金的筹备工作自2003年11月开始。根据筹备协议，各股东方按出资比例共计应筹集筹备费用200万元，实际筹集到157.40万元，于2003年12月到账。其中，本公司出资48万元。由于青海投资作为主发起人资格存在问题，科技证券现处于整改阶段，因此筹备工作停滞不前，不能按计划向证监会提出申请上报材料。
    鉴于目前筹备工作政策性障碍较大，同意公司撤销对昆仑基金的投资计划。对筹备过程中已发生费用27.64万元，同意公司分摊已发生筹备费用6.91万元，本公司已于2006年3月13日收到全部剩余款项共计41.09万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    六、关于为南京新港医药有限公司贷款提供担保的议案；
    为了贯彻落实公司既定的发展战略，做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京新港医药有限公司（以下简称"新港医药"）快速发展出发，同意为其向浦发银行城南支行贷款人民币2,000万元提供担保。该笔贷款主要用于贷款置换，以降低财务费用。
    新港医药的注册资本为3,000万元，本公司与自然人苏振乾分别持有其90%和10%股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2005年12月31日，新港医药资产总额9,241.58万元，净资产3,750.22万元，资产负债率59.42%。
    此项担保不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
    截止2006年4月22日，公司及公司控股子公司对外担保总额为 15,180万元，其中，公司对控股子公司提供担保总额为13,900万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    七、关于为南京先河制药有限公司贷款提供担保的议案；
    为了贯彻落实公司既定的发展战略，做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京先河制药有限公司（以下简称"先河制药"）快速发展出发，同意为其向南京市城北信用社贷款人民币1,000万元提供担保，该笔贷款主要用于企业日常资金周转之用；同意为其向中信银行和燕路支行贷款人民币1,000万元续贷提供担保。
    先河制药的注册资本为1,000万元，本公司与控股子公司南京新港医药有限公司分别持有其20%和80%股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2005年12月31日，先河制药资产总额3,605.81万元，净资产2,156万元，资产负债率40.21%。
    此项担保不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
    截止2006年4月22日，公司及公司控股子公司对外担保总额为15,180万元，其中，公司对控股子公司提供担保总额为13,900万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    八、关于召开公司2005年度股东大会的议案
    同意公司于2006年5月23日上午9时在公司二楼会议室召开2005年度股东大会。
    1、会议内容：
    （1）审议《2005年度董事会工作报告》；
    （2）审议《2005年度监事会工作报告》；
    （3）审议公司三位独立董事《2005年度述职报告》；
    （4）审议公司《2005年年度报告》及其摘要；
    （5）审议《2005年度财务决算报告》；
    （6）审议《2005年度利润分配预案》；
    （7）审议《关于公司电力销售关联事项的议案》；
    （8）审议《关于修改公司<章程>的议案》；
    （9）审议《关于修改公司<股东大会议事细则>的议案》；
    （10）审议《关于修改公司<董事会议事细则>的议案》；
    （11）审议《关于修改公司<监事会议事细则>的议案》；
    （12）审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2006年度审计机构并决定其2005年度报酬的议案》；
    （13）审议《关于独立董事津贴的议案》。
    2、参加会议的人员和方法：
    （1）凡2006年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
    （2）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
    （3）个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
    （4）请符合上述条件的股东于5月19日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼
    邮政编码：210038
    联系电话：025-85800728
    传    真：025-85800720
    联 系 人：何金耿   谢建晖
    （5）其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
    授 权 委 托 书    兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。  
    委托人签名：            
    身份证号码：    
    委托人持有股数：       
    委托人股东帐户：    
    受托人姓名：            
    身份证号码：    
    委托日期：
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    以上议案二、三、四还将提请股东大会审议。
    特此公告。
    南京新港高科技股份有限公司
    董   事   会
    二○○六年四月二十二日