一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、副董事长陈曼其先生，因公出国请假，并委托董事徐而进先生代为行使发言权和表决权，其余董事出席了董事会五届七次会议。
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人倪翼丰，主管会计工作负责人郭刚，会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中卫国脉通信股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中卫国脉
公司英文名称：CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD
公司英文名称缩写：CSGM
2、公司法定代表人：倪翼丰
3、公司董事会秘书：蒋文民
联系地址：上海市江宁路1207号1303室
电话：021-62762171
传真：021-62763321
E-mail：wmjiang@chinasatcomgm.com
公司证券事务代表：胡幼平
联系地址：上海市江宁路1207号1303室上海市江宁路1207号1303室
电话：021-62762171
传真：021-62763321
E-mail：yphu@chinasatcomgm.comyphu@chinasatcomgm.com
4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼
公司办公地址：上海市江宁路1207号国脉大厦
邮政编码：200060
公司国际互联网网址：www.chinasatcomgm.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市江宁路1207号1303室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中卫国脉
公司A股代码：600640
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年4月1日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2004年9月28日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001000683
公司税务登记号码：地税沪字310044132209439号
公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄100号住邦2000一号楼东区2008室
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 2,572,138.85
净利润 2,855,633.01
扣除非经常性损益后的净利润 -21,337,763.69
主营业务利润 26,548,276.01
其他业务利润 12,337,237.83
营业利润 -22,720,103.91
投资收益 20,598,177.77
补贴收入
营业外收支净额 4,694,064.99
经营活动产生的现金流量净额 115,329,094.40
现金及现金等价物净增加额 177,327,385.94
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
27,927,027.96
期资产产生的损益
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资
-10,667,963.45
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
4,694,064.99
其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,240,267.20
合计 24,193,396.70
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上年增
2005年 2004年 2003年
减(%)
主营业务收入 368,137,354.06 446,538,315.28 -17.56 1,017,419,106.14
利润总额 2,572,138.85 -54,095,882.27 104.75 15,103,088.32
净利润 2,855,633.01 -54,021,825.42 105.29 14,701,855.03
扣除非经常性损益的净利润 -21,337,763.69 -24,664,400.59 13.49 -13,682,964.56
每股收益 0.01 -0.13 107.69 0.04
最新每股收益
减少105.18个
净资产收益率（%） 0.26 -5.02 1.29
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 减少11.21个
-1.98 -2.23 -1.20
的净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 减少10.00个
-1.98 -2.20 -1.21
的加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 115,329,094.40 -316,936,361.19 136.39 470,495,595.00
每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 -0.79 136.71 1.17
本年末比上年
2005年末 2004年末 2003年末
末增减(%)
总资产 1,170,164,267.95 1,158,007,460.41 1.05 1,638,363,081.13
股东权益（不含少数股东权益） 1,078,986,046.54 1,075,769,818.78 0.30 1,141,205,543.71
每股净资产 2.69 2.68 0.37 2.84
调整后的每股净资产 2.66 2.66 0 2.82
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目
期
-
初 401,371,188.00 445,423,786.91 271,739,812.54 10,110,519.83 1,075,769,818.78
42,764,968.67
数
本
期
6,041,532.78 6,041,532.78
增
加
本
期
2,825,305.02 1,172,539.46 2,825,305.02
减
少
期
-
末 401,371,188.00 445,423,786.91 268,914,507.52 8,937,980.37 1,078,986,046.54
36,723,435.89
数
本年度股东权益的变动主要是子公司清算和因清理子公司而发生合并范围的改变。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 236,337,765 58.88 236,337,765 58.88
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 104,164,075 25.95 104,164,075 25.95
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 340,501,840 84.83 340,501,840 84.83
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60,869,348 15.17 60,869,348 15.17
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 60,869,348 15.17 60,869,348 15.17
三、股份总数 401,371,188 100 401,371,188 100.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 30,497
前十名股东持股情况
质押或冻
持股比 年度内增 持有非流
股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 结的股份
例(%) 减 通股数量
数量
中国卫星通信集团公司 国有股东 58.88 236,337,765 未流通
上海陆家嘴金融贸易区开发股份
其他 3.45 13,840,077 未流通
有限公司
上海市电信有限公司 其他 2.86 11,479,042 未流通
长信综合 其他 1.78 7,149,699 未流通
上海捷时达邮政专递公司 其他 1.37 5,503,283 未流通
中国电信集团工会上海市委员会 其他 0.79 3,160,367 未流通
上海申银万国证券研究所有限公
其他 0.76 3,042,468 未流通
司
上海证券有限责任公司 其他 0.47 1,877,218 未流通
上海电信实业崇明有限公司 其他 0.34 1,364,112 未流通
山西信托投资有限责任公司 其他 0.33 1,317,291 已流通
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
山西信托投资有限责任公司 1,317,291 人民币普通股
舟山市钱币学会 894,278 人民币普通股
胡堃 560,000 人民币普通股
梅松 254,642 人民币普通股
罗华 253,377 人民币普通股
王翔 250,000 人民币普通股
孙寿华 201,100 人民币普通股
杨虹 199,800 人民币普通股
孙东波 196,053 人民币普通股
林鹏 177,999 人民币普通股
上述股东关联
上海长途电信综合开发公司、中国电信集团工会上海市委员会、上海电信实业崇明有限公司与
关系或一致行
上海市电信有限公司存在关联关系。
动关系的说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：中国卫星通信集团公司
法人代表：张海南
注册资本：365,147.60元人民币
成立日期：2001年12月19日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：通信传输网络投资、施工；IP电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：国务院国有资产监督管理委员会
中国卫星通信集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期
内从公
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 司领取
姓名 职务
别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 的报酬
总额(万
元)
倪翼丰 董事长 男 58 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0
陈曼其 副董事长 男 57 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0
穆浩平 董事 男 43 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0
董事、党委书
王先进 男 57 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 26.88
记
郭刚 董事、总经理 男 45 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 26.88
徐而进 董事 男 38 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0
朱荣恩 独立董事 男 52 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 6.00
吕廷杰 独立董事 男 51 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 6.00
于再灵 独立董事 男 48 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 6.00
刘松岩 监事长 女 51 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0
张来发 监事 男 56 2005-06-30 2008-06-30 4,058 4,058 0
蓝卫星 监事 男 49 2005-06-30 2008-06-30 8,840 8,840 0 11.90
沈健春 副总经理 男 47 2005-06-30 2008-06-30 1,100 1,100 0 21.50
叶伟鹤 副总经理 男 55 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 21.50
蒋文民 董事会秘书 男 55 2005-06-30 2008-06-30 11,000 11,000 0 12.05
合计 / / / / / /
（二）在股东单位任职情况
任期起 任期终 是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务
始日期 止日期 津贴
倪翼丰 中国卫星通信集团公司 党委委员、副总经理 是
陈曼其 上海市电信公司 执行总监、管理者代表 是
穆浩平 中国卫星通信集团公司 副总会计师兼计划财务部总经理 是
徐而进 上海陆家嘴(集团)有限公司 总经理助理 是
朱荣恩 上海财经大学会计学院 教授 是
吕廷杰 北京邮电大学经济管理学院 教授 是
于再灵 北京市同和通正律师事务所 主任律师 是
刘松岩 中国卫星通信集团公司 审计监察部主任 是
张来发 上海市电信有限公司 财务部经理 是
在其他单位任职情况
在其他单位是
任职人员 任期起 任期终
其他单位名称 在其他单位担任的职务 否领取报酬津
姓名 始日期 止日期
贴
香港亚太通信卫星有限责任
倪翼丰 总裁 是
公司
倪翼丰 深圳证券通信有限责任公司 副董事长 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
倪翼丰 是
陈曼其 是
穆浩平 是
徐而进 是
刘松岩 是
张来发 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘文祥 副董事长 任期届满
曾宪国 董事 任期届满
魏宗斯 董事 任期届满
梁雄健 独立董事 任期届满
公司四届董事会董事刘文祥先生、曾宪国先生、魏宗斯先生和公司四届独立董事梁雄健先生任期届满。不再为公司五届董事会成员。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为464人，需承担费用的离退休职工为78人，公司在岗人员464名，内退等人员70名，共计534名。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
营销人员 101
技术人员 99
财务人员 12
行政人员 76
客服人员 99
后勤人员 77
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 5
本科 91
大专 116
中专 88
其他 164
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作等方面做了一系列工作，内容如下：
（1）关于股东与股东大会
报告期内，公司能够根据《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。继续大力支持公司的业务转型。在公司董事会、监事会的改选中，现控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司与现控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。
（3）关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召集、召开董事会并作出相应的决议。公司董事能够认真参加董事会会议和各项活动，能够忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责。
（4）关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召集、召开监事会并作出相应的决议。公司监事能够认真参加公司监事会会议和各项活动，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。
（5）关于信息披露与透明度
公司能够牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，及时与监管部门汇报、沟通，认真接待股东来访和咨询，不断规范信息披露工作。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
梁雄健 3 3
朱荣恩 9 8 1 因病
吕廷杰 6 6
于再灵 9 9
公司三位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独立董事本着为全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对公司关联交易、聘请会计师事务所和高级管理人员的聘免等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。
报告期内，正逢公司董事会换届，报告期内第四届董事会共召开3次董事会，第五届董事会共召开6次董事会，公司独立董事梁雄健因6年任期届满，不再续任，吕廷杰先生为公司五届董事会新任独立董事。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
3)、资产方面：公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套实施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会根据年度经营目标的完成情况，对公司高级管理人员的绩效进行考评，实行岗位薪酬和经营绩效相结合的考核制度。公司正积极着手建立公正透明的经理人员绩效评价标准和激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月30日召开2005年第1次(暨2004年年会)年度股东大会，决议公告刊登在2005年7月1日的《上海证券报》。
2005年5月26日发出召开股东大会2005年度第一次会议(暨2004年年会)的通知，由公司董事会召集，并于2005年6月30日召开。出席会议的股东及股东代表共21人，代表股份276,483,428股，占公司总股本的68.8847％。并以书面方式进行了表决。会议审议并通过了：1.关于公司第四届董事会工作报告2.关于公司2004年度工作总结和2005年度发展计划的报告3.关于公司2004年度财务决算和利润分配预案的报告4.关于公司短期投资变现期限延期的议案5.关于公司2005年至2006年度独立董事津贴的议案6.关于公司监事会2004年度的工作报告7.关于修改《公司章程》部分条款的议案8.关于公司董事会换届选举的议案本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师到场见证并出具法律意见书，认为本公司股东大会2005年度第一次会议（暨2004年年会）的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（二）临时股东大会情况
第1次临时股东大会情况：
公司于2005年12月27日召开2005年度第2次(临时)股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月28日的《上海证券报》。
2005年11月25日发出召开股东大会2005年第二次(临时)会议的通知，由公司董事会召集，并于2005年12月27日召开。参加表决的股东及股东代表共18人，代表股份256,180,864，占公司总股本的63.8264％。会议审议并通过了：1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于修改《股东大会议事规则》的议案；3.关于修改《董事会议事规则》的议案；4.关于修改《监事会议事规则》的议案；5.关于聘请利安达信隆会计师事务所议案；6.关于转让公司持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股法人股的议案；本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师到场见证并出具法律意见书，认为本公司股东大会2005年度第一次会议（暨2004年年会）的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2005年，公司加大了数字集群业务上的投入力度，力争迅速做大规模；其他业务则以盈利为目标，协调加以发展。我们采取了包括加强联通CDMA终端销售业务运作力度，启动呼叫中心全国业务拓展，稳定和收缩寻呼业务，积极寻找网络优化、本地销售代理、数据增值业务机会等一系列业务发展举措，取得了一定的进展，另一方面，公司在内部管理上也实施了一系列精简增效、增收节支、盘活闲置资产的措施，成效明显，支撑了公司的运营和业务的发展。
2005年，公司累计实现主营业务收入3.68亿元，实现净利润286万元。主营业务收入同比下降17.49%，净利润同比增加105.29%。各项收入费用指标与去年同期相比较来看：2005年由于移动终端、无线寻呼等业务的下滑超出预期使本年度的主营业务收入较去年同比下降17%。营业费用同比下降5%；就管理费用来看，公司本年度由于加强了成本费用的控制，取得了一定的效果，但是受存货跌价准备及预提费用的影响而较去年略有增加，增幅0.8％；投资收益同比增加161%，这要是由于2005年证券市场情况较去年有所好转，短期投资较去年减亏2146万元，同时，本年度实现浦发银行、招商银行和上海巴士的法人股转让收益2800万元；营业外收入较去年增加510%，主要是由于2005年公司为盘活现有资源、突出核心资产的需要，实现闲置房产出售收益近520万元。
2005年，本地销售代理业务利用原有的销售门店和渠道方面的优势，积极推进综合电信代理业务，年中又果断进入小灵通市场，取得了较好的业绩。本年度实现销售收入1.97亿元，利润357万元，分别同比增加429%和1885%。本年度实现手机销售13.44万部、小灵通近7万台，业务发展取得较大突破，其收入占总体的53.53%。
集群业务2005年累计实现收入3941万元，同比增长26.3%，其中数字集群年发展用户数首次突破一万户，全年发展缴费用户10726户，到12月底数字集群在网用户总数达到了18509户，实现了数字集群年发展数的连续第三年翻番。集群业务作为公司目前的主营业务，2005年上半年基站总数已由年初的47座扩充到了71座，大大提高了网络覆盖，加强了通讯质量，得到了上海市无线电管理局的表彰，荣获“2005年度无线电通信设备检测先进集体”和“无线电频率使用规范单位”。
移动终端业务下滑较为剧烈，本年度实现主营业务收入8199万元，同比下降69.96%，这是公司本年度收入较去年下滑的最主要原因。CDMA销售市场竞争的愈发激烈，业务下滑较为明显。无线寻呼业务由于技术进步和消费升级的原因，市场继续萎缩，用户流失比较严重，但是在2005年寻呼业务紧抓增收节支，全年完成了近1300万元业务收入，虽然同比减少了65.27%，但业务仍基本实现了收支平衡。截止2005年12月底，寻呼用户数为62390户，较上年同期下降48.44%。
另外，呼叫中心业务本年度实现收入1630万元，在稳定联通秘书收入的基础上，加大了外包业务、增值业务等非联通秘书业务，调整了呼叫中心业务的结构比重。
内部增收节支措施也取得了明显的成效，2005年，公司采取了一系列提高资源利用、严控成本费用支出的举措，在公司内部大力提倡节约理念，公司本部费用支出同比减少了133万元。
总之，面对激烈的市场竞争及2004年公司利润亏损的压力，公司上上下下团结奋斗，取得了业务运营质量和经营效益的稳步提高。但是公司业务的发展仍然存在不足，如重点投入集群业务的发展速度和效益与预期还存在差距，公司主营业务盈利能力尚不强的状况还没有得到根本扭转，业务种类较多、关联集中度不够高。
基于上述问题的考虑，公司在2006年将根据“坚持加速发展数字集群主业，加速整合发展其他业务的战略定位”将原有各项业务进行了合理整合，着力发展集群、综合电信代理、呼叫中心增值业务和网络优化与工程服务四大业务板块，以期优化资源配置，加快业务的发展。业务上，举全公司之力，力争集群主业实现历史性突破；其他业务以盈利为最大目标，综合发展，支撑公司运营；同时，2006年公司将继续通过积极稳妥的资本运作，以最小的风险争取最大的收益，为业务发展提供好必要的支撑。管理上，以精简高效为目标，进一步加强成本费用的控制，尤其是管理性成本的支出，力争确保2006年公司经营取得更大的突破。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务 主营业务
主营业务利润
主营业务 收入比上 成本比上
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减
利润率(%) 年增减 年增减
（%）
（％） （％）
行业
减少14.57个
通信业务 368,137,354.06 338,472,095.73 7.21 -17.56 -17.80
百分点
产品
减少32.99个
通信产品销售 295,459,368.53 278,436,245.74 4.91 -13.32 -11.99
百分点
无线寻呼及其他 增加15.87个
69,797,359.80 56,633,622.30 18.01 -27.43 -33.00
信息服务 百分点
减少7.56个
维修收入 1,479,406.63 601,484.31 58.50 -51.00 -70.77
百分点
减少40.71个
其他 1,401,219.10 2,800,743.38 -100.73 -78.38 -68.20
百分点
减少14.57个
合计 368,137,354.06 338,472,095.73 7.21 -17.56 -17.80
百分点
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为30,920,799.01元人民币，比上年增加23,749,142.70元人民币，增加的比例为331.15％。
占被投资公
被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注
例(%)
上海国脉通信实业发
无线通信及信息服务 100
展有限公司
上海国脉通信器材有
无线通信、信息服务及通信产品维修等 100
限公司
上海国脉房地产有限
房地产开发经营、咨询等 90
公司
上海国脉实验工厂 通信设备、按许可证生产等 100
上海联通国脉信息科
计算机专业的技术服务及商务咨询服务 51
技有限公司
深圳市佳讯实业发展
无线电发设备的生产与销售业务等 90
有限公司
江苏苏讯国脉集群通 通讯技术服务，无线通信、图像、数据及各类
50
信有限公司 通信系统的设计与开发等
上海华脉通讯技术有 通讯设备、器材、工程安装、维修、设计和施
90
限公司 工等
1、募集资金使用情况
1)、公司于1997年年通过配股募集资金2.4亿元元人民币，已累计使用1.52亿元元人民币，尚未使用0.88亿元元人民币
1.HARMONY I、II期工程预算4,200万元，已全部完成；2.IDEN数字集群补网工程1.1亿元，累计完成1.07亿元，完工程度97.35%。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否变 实际投入金 产生收益情 是否符合 是否符合
承诺项目名称 拟投入金额 预计收益
更项目 额 况 计划进度 预计收益
HARMONY I、II期工
420,0万元 否 420,0万元
程
IDEN数字集群补网工
1.1亿元 否 1.07亿元
程
合计 / 1.49亿元 / /
1)、HARMONY I、II期工程
项目拟投入420,0万元元人民币，实际投入420,0万元元人民币，100%。
2)、IDEN数字集群补网工程
项目拟投入1.1亿元元人民币，实际投入1.07亿元元人民币，97.35%。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
根据本公司董事会四届二十二次会议决议，为使公司财务会计与应税会计保持相对一致性，对公司现行的会计估计进行变更，将公司固定资产残值率由3%调整到5%，此项会计估计变更从2005年4月1日起实施，不对以前年度进行追溯调整；此会计估计变更对本年度净利润的影响额约为90.71万元。
本年度本公司无会计政策及重大会计差错更正事项。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年3月24日召开4届20次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》；
2)、公司于2005年4月22日召开4届21次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月26日的《上海证券报》；
3)、公司于2005年5月26日召开4届22次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月28日的《上海证券报》；
4)、公司于2005年6月30日召开5届01次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月2日的《上海证券报》；
5)、公司于2005年8月19日召开5届02次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月22日的《上海证券报》；
6)、公司于2005年9月22日召开5届03次董事会会议，决议公告刊登在2005年9月24日的《上海证券报》；
7)、公司于2005年10月27日召开5届04次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月31日的《上海证券报》；
8)、公司于2005年11月25日召开5届05次董事会会议，决议公告刊登在2005年11月26日的《上海证券报》；
9)、公司于2005年12月26日召开5届06次董事会会议，决议公告刊登在2005年12月28日的《上海证券报》；
本年度公司共召开9次董事会，报告期内正逢公司董事会换届，报告期内第四届董事会共召开3次董事会，第五届董事会共召开6次董事会，每次会议应到人数9人，共有董事1人次请假，未能亲自出席会议。独立董事朱荣恩先生因病请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。
参加会议的董事、独立董事对各次会议的议案均进行了认真的审议，发表了很好的意见。未有提案被董事投票否决的情况。。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2005年度第1次股东大会（暨2004年年会）通过了“关于公司短期投资变现期延期的议案”，考虑到中国股市发展的周期性规律和公司经营的实际情况，本次会议审议通过了公司现有短期投资的变现期限延长至2006年12月31日；在延长期内，同意公司根据股市情况，继续按照不超过投资资金3%至5%的比例向下浮动变现；一旦收回上述投资资金，公司将不再继续运作。
（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:年末未分配利润仍为负数。
公司未分配利润的用途和使用计划:
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月2日在徐泾乡培训中心召开了监事会四届十三次会议，审议通过了以下事项，
（1）监事会报告；（2）关于公司2004年度工作总结与2005年度发展计划的报告；（3）关于公司2004年度财务决算草案；（4）关于公司2004年度财务预算与固定资产投资草案；（5）关于公司2004年度利润分配预案；（6）关于调整会计报表部分项目期初数的议案；（7）关于公司2004年度资产减值准备金计提的议案；（8）关于聘请天健会计师事务所的议案；（9）公司2004年度报告及摘要。
2、2005年5月26日在徐泾乡培训中心召开了监事会四届十四次会议，审议通过了以下事项，
（1）关于公司监事会换届选举工作的议案；（2）关于修改公司章程部分条款的议案；（3）关于新增壹千万元固定资产投资计划的议案；（4）关于公司会计估计变更的议案。
3、2005年6月30日在徐泾乡培训中心召开了监事会五届一次会议，审议通过了以下事项，（1）关于选举第五届监事会监事长的议案；（2）关于聘请监事会秘书的议案；（3）关于监事分工的议案；（4）关于修改《监事会议事规则》的议案；（5）关于制定《邀请公司相关人员列席监事会会议的暂行办法》的议案；（6）研讨监事会工作。
4、2005年9月22日以通讯方式召开了监事会五届二次会议，审议通过了以下事项，（1）关于开展公司内控制度执行情况检查的议案；（2）关于授权转让公司部分资产的议案；（3）关于修改《公司投资者关系工作制度》的议案。
5、2005年10月27日在东方航空宾馆召开了监事会五届三次会议，审议通过了以下事项，（1）关于聘请利安达信隆会计师事务所的议案；（2）关于公司2005年度第三季度报告的议案；（3）关于修改《公司章程》的议案；（4）关于合作开展委托贷款和信托投资的议案。
6、2005年11月25日以通讯方式召开了监事会五届四次会议，审议通过了以下事项，（1）关于转让公司持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股法人股的议案；（2）关于转让公司持有的上海长安大厦等房产权的议案。
7、2005年12月8日以通讯方式召开了监事会五届五次会议，审议通过了以下事项，（1）关于转让公司持有的招商银行股份有限公司900万股法人股和上海巴士股份有限公司539万股法人股的议案。
报告期内，监事会共召开7次会议，列席董事会召开的9次会议，参加2次股东大会。全体监事会成员未有一人请假或缺席以上各次会议的。
全体监事会成员依法履行职责，认真审议相关议案，审核公司财务报告，检查公司执行股东大会、董事会决议与内控制度的情况，并提出意见与建议。
此外，监事会加强制度建设，修订了《监事会议事规则》，制定了《关于邀请公司高级管理人员列席监事会会议的暂行办法》等。。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司的经营活动遵守了国家有关的法律、法规，经营决策遵守了法定程序。公司本着审慎经营，防范风险的原则制定了内部控制制度，并在实践中不断加以完善。公司的董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责，认真贯彻股东大会决议，在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规与公司章程的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司年度财务报告及利安达信隆会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告客观、全面地反映了公司2005年度的财务状况与经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司转让了浦发银行、巴士股份、招商银行等股权共计1639万股，出售闲置资产共计建筑面积1008平方米，履行了法定程序和信息披露义务，未发现有内幕交易与损害其他股东利益的行为。
（六）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司利润实现与预测基本一致。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大仲裁
1)、见说明，胜诉，执行中，
2、重大诉讼仲裁事项的说明
2004年12月底，摩托罗拉公司及其代理商——上海清华科睿实业有限公司要求本公司协助解决一万台V820手机库存问题。考虑到本公司与MOTO公司长期的合作关系，且在MOTO公司向本公司书面出具了承诺“如果上海清华科睿实业有限公司未按照合同约定在2005年3月24日前回购壹万台Motorala V820手机，本公司将按照合同约定的价格在2005年3月31日前负责销售壹万台货物”的情况下，于2004年12月与科睿签订了一万台V820手机的采购合同，并签订了科睿在2005年3月回购此一万台V820手机的销售合同，但一直未履行。我公司于2005年9月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求清华科睿与摩托罗拉公司按约履行并承担违约责任。上海仲裁委员会审理后出具（2005）沪仲案字第1109号裁决书，支持我公司全部仲裁请求。。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
3、出售资产情况
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
占同类
关联交
关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润
关联方 易定价
易内容 格 额 的比重 式 格 的影响
原则
(％)
中国卫
集群网
星通信 市场价
络优化 300万元
集团公 格
服务
司
2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
上海国脉房地产开发经
全资子公司 9,877,856.82 8,677,856.82
营有限公司
深圳市佳讯发展有限公 控股子公司的控
15,375,500.00 15,375,500.00
司 股子公司
上海国脉实业发展有限
全资子公司 43,500,000.00 43,500,000.00
公司
合计 / 24,053,356.82 24,053,356.82 43,500,000.00 43,500,000.00
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1,200,000.00元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额24,053,356.82元人民币。
关联债权债务形成原因：流动资金不足或流动资金多余。。
关联债权债务清偿情况：根据实际情况增补或偿付。。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型 经履行完毕 方担保
上海电信 1994.11 42,228,667.37 1,994.11～2,007.02 否 否
报告期末担保余额合计 42,228,667.37
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 42,228,667.37
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.91%
1)、1,994.11，本公司公司本部本公司为上海电信提供担保，担保金额为42,228,667.37元人民币，担保期限为1,994.11至2,007.02，该担保存在反担保，
本公司为上海市电信有限公司(前“上海市邮电管理局”)的部分长期银行借款提供了担保，这些借款主要用于上海市电信工程建设。截止2005年12月31日，这些借款的余额合计5,232,666.77美元，到期日为2006年3月至2007年2月。上海市电信有限公司一直在按合同规定如期归还借款，本公司于1999年4月同上海市电信有限公司签订了反担保合同。。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约30万元人民币。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师刘秀文、吕荣审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审 计报告
利安达审字[2006]第1024号
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“中卫国脉”）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中卫国脉管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中卫国脉2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘秀文、吕荣
中国 北京 二〇〇六年四月二十日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 合 母公
期末数 期初数 期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 548,784,670.17 371,457,284.23 538,684,994.44 356,698,622.62
短期投资 83,029,568.12 125,977,754.41 83,015,587.12 125,955,754.41
应收票据 1,741,700.00 35,478,370.00 1,741,700.00 35,478,370.00
应收股利 304,502.80 0.00 105,300.00 0.00
应收利息
应收账款 28,320,637.87 20,641,009.66 27,467,322.37 18,842,556.89
其他应收款 13,207,000.11 3,034,675.44 36,259,193.98 33,948,134.79
预付账款 12,371,852.88 7,121,602.88 12,371,852.88 4,827,571.38
应收补贴款
存货 84,180,563.50 153,090,428.35 83,887,200.18 136,001,887.16
待摊费用 932,734.59 1,529,097.46 932,734.59 1,520,928.71
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 772,873,230.04 718,330,222.43 784,465,885.56 713,273,825.96
长期投资：
长期股权投资 70,226,166.64 94,357,551.95 124,092,714.59 147,905,681.92
长期债权投资
长期投资合计 70,226,166.64 94,357,551.95 124,092,714.59 147,905,681.92
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 742,851,526.21 773,263,456.69 701,795,712.29 723,593,617.05
减：累计折旧 424,175,639.51 408,580,639.20 406,289,766.13 385,473,976.57
固定资产净值 318,675,886.70 364,682,817.49 295,505,946.16 338,119,640.48
减：固定资产减值
40,264,384.96 43,559,515.19 40,264,384.96 43,559,515.19
准备
固定资产净额 278,411,501.74 321,123,302.30 255,241,561.20 294,560,125.29
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 40,063,738.93 12,705,258.90 40,063,738.93 12,633,087.30
固定资产清理 0.00 438,027.77 0.00 438,027.77
固定资产合计 318,475,240.67 334,266,588.97 295,305,300.13 307,631,240.36
无形资产及其他
资产：
无形资产 1,578,434.74 3,804,076.66 1,578,434.74 3,009,826.66
长期待摊费用 7,011,195.86 7,249,020.40 7,011,195.86 7,249,020.40
其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产及其他资
8,589,630.60 11,053,097.06 8,589,630.60 10,258,847.06
产合计
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 1,170,164,267.95 1,158,007,460.41 1,212,453,530.88 1,179,069,595.30
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款
应付票据 14,150,000.00 0.00 14,150,000.00 0.00
应付账款 32,922,171.97 13,173,480.82 32,691,788.01 9,994,771.22
预收账款 7,669,622.47 11,033,569.63 7,471,202.19 8,749,998.75
应付工资 3,500,000.00 2,468,040.63 3,500,000.00 2,468,040.63
应付福利费 0.00 80,730.30 0.00 0.00
应付股利 4,406,197.46 4,979,312.94 4,406,197.46 4,507,093.15
应交税金 -2,384,407.94 -1,703,598.08 -2,321,615.59 -1,379,659.58
其他应交款 1,025,004.57 929,007.24 1,024,867.07 927,620.03
其他应付款 16,134,495.25 33,226,710.50 58,887,907.57 63,487,282.66
预提费用 11,109,032.76 11,731,641.89 11,011,032.76 11,537,930.04
预计负债
一年内到期的长期
0.00 2,912,870.00 0.00 0.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 88,532,116.54 78,831,765.87 130,821,379.47 100,293,076.90
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 0.00 7,500.00 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 7,500.00 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 2,646,104.87 2,646,104.87 2,646,104.87 2,646,104.87
负债合计 91,178,221.41 81,485,370.74 133,467,484.34 102,939,181.77
少数股东权益(合
752,270.89
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00
本）净额
资本公积 445,423,786.91 445,423,786.91 445,423,786.91 445,423,786.91
盈余公积 268,914,507.52 271,739,812.54 261,163,930.45 261,163,930.45
其中：法定公益金 8,937,980.37 10,110,519.83 6,475,407.74 6,475,407.74
未分配利润 -36,723,435.89 -42,404,373.92 -28,972,858.82 -31,828,491.83
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
0.00 -360,594.75 0.00 0.00
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,078,986,046.54 1,075,769,818.78 1,078,986,046.54 1,076,130,413.53
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 1,170,164,267.95 1,158,007,460.41 1,212,453,530.88 1,179,069,595.30
计
公司法定代表人:倪翼丰 主管会计工作负责人:郭刚 会计机构负责人:杨成
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 合 母公
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 368,137,354.06 446,538,315.28 365,365,397.66 405,675,569.08
减：主营业务成本 338,472,095.73 411,765,398.15 334,190,482.22 366,678,193.37
主营业务税金及附加 3,116,982.32 3,697,016.15 3,046,220.75 3,189,935.47
二、主营业务利润（亏损
26,548,276.01 31,075,900.98 28,128,694.69 35,807,440.24
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
12,337,237.83 10,899,010.50 12,337,237.83 10,899,010.50
以“-”号填列）
减:营业费用 20,720,609.16 21,931,453.54 20,383,330.96 21,107,498.90
管理费用 46,819,693.15 46,471,993.67 48,710,917.67 52,546,373.95
财务费用 -5,934,684.56 -6,404,767.96 -5,823,038.05 -6,109,383.77
三、营业利润（亏损以
-22,720,103.91 -20,023,767.77 -22,805,278.06 -20,838,038.34
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
20,598,177.77 -33,969,126.41 21,003,135.98 -33,685,879.51
“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 5,575,104.00 941,944.05 5,538,814.10 940,374.05
减：营业外支出 881,039.01 1,044,932.14 881,039.01 438,281.62
四、利润总额（亏损总额
2,572,138.85 -54,095,882.27 2,855,633.01 -54,021,825.42
以“-”号填列）
减：所得税 -283,494.16 95,790.51 0.00 0.00
减：少数股东损益 0.00 -170,882.98 0.00 0.00
加：未确认投资损失(合
0.00 -1,035.62 0.00 0.00
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
2,855,633.01 -54,021,825.42 2,855,633.01 -54,021,825.42
”号填列）
加：年初未分配利润 -42,404,373.92 23,658,587.14 -31,828,491.83 33,032,006.69
其他转入 2,825,305.02 0.00 0.00 1,202,462.54
六、可供分配的利润 -36,723,435.89 -30,363,238.28 -28,972,858.82 -19,787,356.19
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -36,723,435.89 -30,363,238.28 -28,972,858.82 -19,787,356.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 0.00 12,041,135.64 0.00 12,041,135.64
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-36,723,435.89 -42,404,373.92 -28,972,858.82 -31,828,491.83
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
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现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目
合并 母公司 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 460,069,380.71 456,404,448.39
收到的税费返还 295,644.45 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 42,298,488.45 51,933,528.64
经营活动现金流入小计 502,663,513.61 508,337,977.03
购买商品、接受劳务支付的现金 262,644,706.26 261,345,041.46
支付给职工以及为职工支付的现金 55,124,555.19 54,833,264.84
支付的各项税费 10,175,250.89 10,031,124.84
支付的其他与经营活动有关的现金 59,389,906.87 60,235,791.76
经营活动现金流出小计 387,334,419.21 386,445,222.90
经营活动现金流量净额 115,329,094.40 121,892,754.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 129,918,346.86 128,060,820.21
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 31,903,462.87 31,903,261.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
5,549,586.66 5,502,641.26
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 167,371,396.39 165,466,722.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
30,751,148.14 30,751,148.14
付的现金
投资所支付的现金 74,521,061.02 74,521,061.02
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 105,272,209.16 105,272,209.16
投资活动产生的现金流量净额 62,099,187.23 60,194,513.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 100,895.69 100,895.69
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 100,895.69 100,895.69
筹资活动产生的现金流量净额 -100,895.69 -100,895.69
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 177,327,385.94 181,986,371.82
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,855,633.01 2,855,633.01
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -361,289.05 -156,329.90
固定资产折旧 42,009,900.79 40,231,069.55
无形资产摊销 2,225,641.92 1,431,391.92
长期待摊费用摊销 3,901,755.34 3,901,755.34
待摊费用减少（减：增加） 596,362.87 588,194.12
预提费用增加（减：减少） -622,609.13 -526,897.28
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-5,550,359.30 -5,514,994.80
失(减:收益)
固定资产报废损失 806,495.94 806,495.94
财务费用
投资损失（减：收益） -20,598,177.77 -21,003,135.98
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 50,228,778.62 48,747,288.25
经营性应收项目的减少(减：增加) 17,008,702.85 17,644,322.16
经营性应付项目的增加(减：减少) 22,828,258.31 32,887,961.80
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 115,329,094.40 121,892,754.13
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 548,784,670.17 538,684,994.44
减：现金的期初余额 371,457,284.23 356,698,622.62
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 177,327,385.94 181,986,371.82
公司法定代表人:倪翼丰 主管会计工作负责人:郭刚 会计机构负责人:杨成
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
行 本年
项目 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额
次 增加数 合计
回升转回数 出数
一、坏账准备合计 1 8,147,059.13 14,966,666.06 / / 3,970,563.43 19,143,161.76
其中：应收账款 2 6,639,839.47 0.00 / / 3,970,563.43 2,669,276.04
其他应收款 3 1,507,219.66 14,966,666.06 / / 0.00 16,473,885.72
二、短期投资跌价
4 75,618,724.92 0.00 0.00 33,154,371.57 33,154,371.57 42,464,353.35
准备合计
其中：股票投资 5 75,618,724.92 0.00 0.00 33,154,371.57 33,154,371.57 42,464,353.35
债券投资 6
三、存货跌价准备
7 22,361,623.12 3,367,398.73 0.00 15,776,064.60 15,776,064.60 9,952,957.25
合计
其中：库存商品 8 11,483,406.68 3,367,398.73 0.00 4,897,848.16 4,897,848.16 9,952,957.25
原材料 9 1,093,893.39 0.00 0.00 1,093,893.39 1,093,893.39 0.00
其他 9,784,323.05 0.00 0.00 9,784,323.05 9,784,323.05 0.00
四、长期投资减值
10 7,413,800.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,413,800.00
准备合计
其中：长期股权投
11 6,453,800.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,453,800.00
资
长期债权投
12 960,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 960,000.00
资
五、固定资产减值
13 43,559,515.19 0.00 0.00 3,295,130.23 3,295,130.23 40,264,384.96
准备合计
其中：房屋、建筑
14
物
机器设备 15 43,559,515.19 3,295,130.23 3,295,130.23 40,264,384.96
六、无形资产减值
16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值
19
准备合计
八、委托贷款减值
20
准备合计
九、总计 21 157,100,722.36 18,334,064.79 2,240,267.20 53,955,862.63 56,196,129.83 119,238,657.32
公司法定代表人:倪翼丰 主管会计工作负责人:郭刚 会计机构负责人:杨成
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
行 本年
项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转出 年末余额
次 增加数 合计
升转回数 数
一、坏账准
1 33,042,481.17 894,594.83 / / 2,240,267.20 31,696,808.80
备合计
其中：应收
2 3,060,812.66 / / 2,240,267.20 820,545.46
账款
其他
3 29,981,668.51 894,594.83 / / 0.00 30,876,263.34
应收款
二、短期投
资跌价准备 4 75,618,724.92 0.00 0.00 33,162,390.57 33,162,390.57 42,456,334.35
合计
其中：股票
5 75,618,724.92 33,162,390.57 33,162,390.57 42,456,334.35
投资
债券
6 0.00
投资
三、存货跌
7 5,769,281.02 3,367,398.73 0.00 0.00 0.00 9,136,679.75
价准备合计
其中：库存
8 5,769,281.02 3,367,398.73 0.00 9,136,679.75
商品
原材
9 0.00 0.00
料
四、长期投
资减值准备 10 7,413,800.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,413,800.00
合计
其中：长期
11 6,453,800.00 0.00 6,453,800.00
股权投资
长期
12 960,000.00 0.00 960,000.00
债权投资
五、固定资
产减值准备 13 43,559,515.19 0.00 0.00 3,295,130.23 3,295,130.23 40,264,384.96
合计
其中：房
14 43,559,515.19 3,295,130.23 3,295,130.23 40,264,384.96
屋、建筑物
机器
15 0.00 0.00
设备
六、无形资
产减值准备 16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计
其中：专利
17 0.00 0.00
权
商标
18 0.00 0.00
权
七、在建工
程减值准备 19
合计
八、委托贷
款减值准备 20
合计
九、总计 21 165,403,802.30 4,261,993.56 2,240,267.20 36,457,520.80 38,697,788.00 130,968,007.86
公司法定代表人:倪翼丰 主管会计工作负责人:郭刚 会计机构负责人:杨成
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.46% 2.46% 0.07 0.07
营业利润 -2.11% -2.11% -0.06 -0.06
净利润 0.26% 0.27% 0.01 0.01
扣除非经常性损益后的净利润 -1.98% -1.98% -0.05 -0.05
公司概况
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉通信股份有限公司1992年11月24日注册成立，2000年8月29日更名为联通国脉通信股份有限公司，2004年9月28日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992年在境内发行人民币普通股（“A股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称“联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司，即中国联通为本公司的最终控股公司。2004年8月17日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至此本公司的控股股东变更为中国卫通，中国卫通持有本公司的股权比例为58.88%。本公司经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。
（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、编制基础记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
5、外币业务核算方法
本公司外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额，属于筹建期间的计入长期待摊费用，与购建固定资产有关的专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本，其他情况下计入当期损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1） 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。
（2） 短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，在实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面值。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
（3） 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末分投资种类采用成本与市价孰低计价，对投资总体市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。
8、应收款项坏账损失核算方法
坏账的确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备，当有迹象表明应收关联方款项及应收非关联方款项的回收出现困难时，采用个别认定法计提坏账准备
帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5 5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
9、存货核算方法
（1） 存货分类：本公司存货主要包括：原材料、库存商品、委托代销商品和房地产开发成本等大类。
（2） 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。
（3） 存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价。原材料、产成品和委托代销商品发出按先进先出法核算。房地产开发成本指自行开发的待售物业成本，出售时以建筑面积为基础进行分摊，并确认为主营业务成本。产成品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。
（4） 存货跌价准备的确认标准及计提方法：
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：
① 已经霉烂变质的存货；
② 已经过期且无转让价值的存货；
③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：
① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
10、长期投资核算方法
（1） 长期股权投资
本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的20%以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定，自2003年3月17日起，新发生的对外投资，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积科目。
（2） 长期债权投资
长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。
（3） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
① 市价持续２年低于账面价值；
② 该项投资暂停交易１年或１年以上；
③ 被投资单位当年发生严重亏损；
④ 被投资单位持续２年发生亏损；
⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；
④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
（1）固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均法）提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-30年 5% 6.33%-3.17%
机器设备 5-7年 5% 19.00%-13.57%
电子设备 4年 5% 23.75%
运输设备 6年 5% 15.83%
其他设备 5-18年 5% 19.00%-5.28%
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2,000元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。（3）固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他设备；已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（2）减值准备的计提方法：
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
12、在建工程核算方法
（1） 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2） 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
13、无形资产计价及摊销方法
（1） 无形资产计价方法为：本公司无形资产在取得时，按其实际成本入账。无形资产在确认后发生的后续支出，在发生时确认为当期费用。
（2） 摊销方法：自无形资产应自取得当月起，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按5年期限摊销
（3） 无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并
且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
14、开办费长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用根据具体内容按受益期平均摊销。
15、借款费用的会计处理方法
（1） 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化:
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2） 借款费用资本化的确认原则和资本化期间其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期费用。
（3） 借款费用资本化及金额的计算方法每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
16、收入确认原则
收入确认的一般原则
①销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
②提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
③他人使用本公司资产
在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
本公司将投资持有50%以上权益性资本，或虽然投资持有不足50%以上权益性资本，但具有实质控制权的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。
对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。
当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)会计政策变更
无
(2)会计估计变更
1)、根据本公司董事会四届二十二次会议决议，为使公司财务会计与应税会计保持相对一致性，对公司现行的会计估计进行变更，将公司固定资产残值率由3%调整到5%，此项会计估计变更从2005年4月1日起实施，不对以前年度进行追溯调整；此会计估计变更对本年度净利润的影响额约为90.71万元。本年度本公司无会计政策及重大会计差错更正事项。
(3)会计差错更正
无
（四）税项
1、主要税种及税率：
税种 计税依据 税率
销售商品，按应纳税销售额的17%扣除当期允 本年度本公司及纳入合并报表范围的子
增值税
计抵扣的进项税后的余额 公司增值税率均为17%
无线寻呼及其他信息服务收入为3%；房地产销
营业税 3%或5%
售收入及其他业务收入为5%
城建税 实际缴纳的营业税及增值税净额 7%
企业所 本年度本公司及纳入合并报表范围的子
应纳税所得额
得税 公司所得税税率均为33%
房产税 房产原值扣除20%之后的余值 1.2%
（五）控股子公司及合营企业
单位:元 币种:人民币
权益比例
注 法定
(%) 是否
单位名称 册 代表 注册资本 经营范围 投资额
直 间 合并
地 人
接 接
上海国脉通 无线通信及信息服务，通
560,0万
信实业发展 560,0万元 信系统与计算机应用系统 100 是
元
有限公司 的开发及工程承包等
上海国脉通 通信器材销售、生产、维 100,0万
100,0万元 40 60 是
信器材公司 修等 元
上海国脉实 通信设备、按许可证生产
5,0万元 5,0万元 100 是
验工厂 等
上海国脉房
50,0万
地产开发经 50,0万元 房地产开发经营、咨询等 90 10 否
元
营有限公司
江苏苏讯国 通讯技术服务，无线通
35,0万
脉集群通讯 70,0万元 信、图象、数据及各类通 50 否
元
有限公司 信系统的设计与开发等
上海华脉通 通讯设备、通讯器材、通
讯技术有限 5,0万元 讯工程安装、维修、设计 4,5万元 90 否
公司 和施工等
深圳市佳讯
1,122.45 无线电发射设备的生产与 572.45
实业发展有 90 否
万元 销售业务等 万元
限公司
上海联通国
计算机专业的技术服务及
脉信息科技 10,0万元 5,1万元 51 否
商务咨询服务
有限公司
1)、合并报表范围发生变更的内容和原因
因部分子公司进入清理整顿状态，本年度开始不纳入合并范围。
（六）合并会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 15,087.31 67,122.97
银行存款：
人民币 524,518,198.73 368,435,502.44
其他货币资金：
人民币 24,251,384.13 2,954,658.82
合计 548,784,670.17 371,457,284.23
本公司货币资金期末数比期初数增加47.74%，主要系本年度转让长期股权投资及出售固定资产以及短期投资大量变现所致。
2、短期投资：
（1）短期投资分类
单位:元 币种:人民币
期初数 期末数 期
末
市
项目
帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 价
总
额
股权投资
100,381,252.88 38,374,790.47 62,006,462.41 125,493,921.47 42,464,353.35 83,029,568.12
合计
其中：股
100,381,252.88 38,374,790.47 62,006,462.41 125,493,921.47 42,464,353.35 83,029,568.12
票投资
债券投资 4,682,000.00 0 4,682,000.00
合计
其中：国
0 0 0
债投资
其
4,682,000.00 0 4,682,000.00
他债券
基金投资 96,533,226.45 37,243,934.45 59,289,292.00
合计 201,596,479.33 75,618,724.92 125,977,754.41 125,493,921.47 42,464,353.35 83,029,568.12
(1)短期投资账面余额期末数比期初数减少37.75%,主要系本期将股票投资部分卖出，债券投资和基金投资全部卖出，从而造成短期投资数额减少。
(2)短期投资的跌价准备投资类别成本与市价孰低法计算，本公司年末股票投资的市价为83,029,568.12元，系2005年12月31日上海证券交易所和深圳证券交易所公布之相关收盘价。
(3)截止2005年12月31日，上述短期投资均不存在投资变现的重大限制。
3、应收票据：
（1）应收票据分类
单位:元 币种:人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 1,741,700.00 27,767,020.00
商业承兑汇票 7,711,350.00
合计 1,741,700.00 35,478,370.00
应收票据期末数较期初数减少95.09%，主要原因为2004年末的应收票据均已到期承兑或贴现，2005年12月将尚未到期的大额商业承兑汇票进行了贴现。截止2005年12月31日，本公司已贴现的尚未到期的商业承兑汇票票面金额为19,781,521.38元。截止2005年12月31日，应收票据中无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。
4、应收股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
上海巴士实业股份有限公司法人股 0 539,000.00 539,000.00 0
上海新黄浦置地股份有限公司法人股 0 105,300.00 0 105,300.00
上海南洋国际实业股份有限公司法人股 0 18,513.00 18,513.00 0
招商银行股份有限公司法人股 0 660,000.00 660,000.00 0
上海联通国脉信息科技有限公司 0 199,202.80 0.00 199,202.80
合计 0 1,522,015.80 1,217,513.00 304,502.80
应收股利期末余额系被投资单位已宣告发放而本公司尚未领取的股利。
5、应收账款：
（1）应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 25809417.99 83.28% 90633.85 20184729.67 73.99% 100305.62
一至二年 2656718.37 8.57% 265671.84 317098.26 1.16% 31709.83
二至三年 225950.00 0.73% 67785.00 2850323.00 10.45% 2698484.05
三至四年 17,020.00 0.06% 8,510.00 1,054,686.09 3.87% 935,327.86
四至五年 220,660.97 0.71% 176,528.77 829,890.00 3.04% 829,890.00
五年以上 2,060,146.58 6.65% 2,060,146.58 2,044,122.11 7.49% 2,044,122.11
合计 30989913.91 100.00% 2669276.04 27280849.13 100.00% 6639839.47
（2）应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 期末余额
转回数 转出数 合计
应收帐款坏帐准备 6,639,839.47 2,240,267.20 1,730,296.23 3,970,563.43 2,669,276.04
应收账款坏账准备本期转出数系由于合并范围发生变化而使得期末坏账准备减少。截止2005年12月31日，应收账款中无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。
（3）应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 16,984,523.50 54.81 14,464,429.61 54.81
（4）应收帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
中国联合通信有限公司上海分公司 6,470,558.50 2005年 货款
南京鹏德科技有限公司 4,580,000.00 2005年 货款
山西移动通信有限责任公司终端销售分公司 2,276,400.00 2005年 货款
联通新时空移动通信有限公司山西分公司 1,900,000.00 2005年 货款
上海永乐通讯设备有限公司 1,757,565.00 2005年 货款
合计 16,984,523.50 / /
（5）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
6、其他应收款：
（1）其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 4,645,443.12 15.65% 44,693.75 1,018,547.31 22.43% 85,745.14
一至二年 1,721,618.40 5.80% 27,661.84 742,989.14 16.36% 74,298.91
二至三年 10,173,073.54 34.27% 7,655,813.47 917,553.60 20.20% 275,266.08
三至四年 5,571,386.00 18.77% 1,211,601.44 410,942.37 9.05% 105,546.85
四至五年 166,507.95 0.56% 131,258.40 906,362.68 19.95% 906,362.68
五年以上 7,402,856.82 24.94% 7,402,856.82 545,500.00 12.01% 60,000.00
合计 29,680,885.83 100.00% 16,473,885.72 4,541,895.10 100.00% 1,507,219.66
其他应收款账面余额年末数较年初数增加2,513.90万元，主要系由于合并范围发生变化，造成部分子公司往来款余额期末数未能抵销，本公司对资不抵债的子公司其他应收款的坏账准备系按照应享有的子公司的净资产计提。
（2）其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加数 期末余额
其他应收款坏帐准备 1,507,219.66 14,966,666.06 16,473,885.72
其他应收款坏账准备本期增加数主要是由于会计报表合并范围变化，造成对部分关联方计提的坏账准备期末数未能抵销。
（3）其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例 金额 比例
前五名欠款单位合计及比例 27,138,891.19 91.44% 1,867,421.24 41.12%
（4）其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
欠款原 计提坏帐比例
单位名称 欠款金额 欠款时间 计提坏帐金额
因 (%)
深圳市佳讯实业发展有 2001-2003
15,381,292.37 借款 7,482,792.10 48.65%
限公司 年
上海国脉房地产开发经 2000-2005
8,677,856.82 借款 8,508,765.25 98.05%
营有限公司 年
房产转
胡敏华、余杰 2,500,000.00 2005年 0 0%
让款
上海懿瑞工贸有限公司 368,742.00 2005年 IP卡款 0 0%
预交电
泸西供电所 211,000.00 2005年 0 0%
费
合计 27,138,891.19 / / 15,991,557.35 /
（5）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款截止2005年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
7、预付帐款：
（1）预付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 12,053,031.30 97.42% 4,566,650.43 64.12%
一至二年 18,821.58 0.15% 2,026,957.05 28.46%
二至三年 0 0.00% 300,000.00 4.21%
三年以上 300,000.00 2.43% 227,995.40 3.21%
合计 12,371,852.88 100.00% 7,121,602.88 100.00%
本公司预付账款期末较期初增长73.72%，主要原因系本年度末采购量的增加，预付款项随之相应增加。
（2）预付帐款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 8,854,549.55 71.55%
（3）预付帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
江苏松联创新科技发展有限公司 4,500,000.00 2005年 预付货款
中兴通讯股份有限公司 1,700,000.00 2005年 预付货款
摩托罗拉（中国）电子有限公司 1,359,822.71 2005年 预付货款
上海浦东进出口有限公司 682,726.84 2005年 预付货款
大连大显通信有限公司 612,000.00 2005年 预付货款
合计 8,854,549.55 / /
（4）本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款截止2005年12月31日，本公司预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
8、存货：
（1）存货分类
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 57,854.73 0 57,854.73 1,213,981.39 1,093,893.39 120,088.00
库存商
94,075,666.02 9,952,957.25 84,122,708.77 163,298,588.82 11,483,406.68 151,815,182.14
品
低值易
42,337.71 0 42,337.71
耗品
在途物
0 0 0 1,012,820.50 0 1,012,820.50
资
房地产
开发成 0 0 0 9,884,323.05 9,784,323.05 100,000.00
本
合计 94,133,520.75 9,952,957.25 84,180,563.50 175,452,051.47 22,361,623.12 153,090,428.35
本公司存货原值期末较期初减少46.35%，一方面本年度公司消化了以前年度的手机库存，库存商品大幅减少，另一方面由于合并报表范围发生变化，国脉房地产公司未纳入合并范围，从而房地产开发成本期末数为0。存货跌价准备系按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额提取。可变现净值则以估计正常交易销售价格扣除估计完成交易相关销售费用扣除税金计算。报告期末库存商品中包括9700台MOTO－V820手机，详细情况见“附注（十二）其他重要事项：2”。
9、待摊费用：
单位:元 币种:人民币
类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数
房屋租赁费 841,961.66 3,043,093.70 3,206,221.61 678,833.75
预付保险费 266,249.80 371,664.26 464,733.22 173,180.84
维修费 50,000.00 250,000.00 300,000.00 0
信息费 22,500.00 167,500.00 190,000.00 0
养路费 237,678.00 43,952.52 281,630.52 0
专线费 109,508.00 46,320.00 114,308.00 41,520.00
其他 1,200.00 173,600.00 135,600.00 39,200.00
合计 1,529,097.46 4,096,130.48 4,692,493.35 932,734.59
10、长期投资：
（1）长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股票投资 27,164,037.04 0 23,467,037.04 3,697,000.00
对子公司投资 0 342,966.64 0 342,966.64
对合营公司投资 0 0 0 0
对联营公司投资 1,007,314.91 0 1,007,314.91 0
其他股权投资 72,640,000.00 0 0 72,640,000.00
股权投资差额 0 0 0 0
合并价差 0 0 0 0
合计 100,811,351.95 342,966.64 24,474,351.95 76,679,966.64
减：长期股权投资减值准备 6,453,800.00 0 0 6,453,800.00
长期股权投资净值合计 94,357,551.95 342,966.64 24,474,351.95 70,226,166.64
①股票投资本期减少数系将本公司所持有的招商银行、浦东发展银行及巴士股份的法人股于本年度全部转让。
②对未合并子公司投资本期减加数系由于上海国脉通信实业发展有限公司所属子公司上海联通国脉信息科技有限公司本年度准备清算，故不再纳入合并范围。
③对联营企业投资的本期减少数系由于联营企业本年度清算完毕，从而减少对其投资。
（2）长期股票投资
单位:元 币种:人民币
股份 股票数 占被投资公司注 减值准 期末
被投资公司名称 投资金额 帐面净额
类别 量 册资本比例(%) 备 市价
上海国嘉实业股 法人
607,602 0.34% 650,000.00 650,000.00 0
份有限公司 股
上海新黄埔置业 法人
1,053,000 0.19% 1,695,000.00 0 1,695,000.00
地股份有限公司 股
上海南洋国际实 法人
370,260 0.21% 852,000.00 0 852,000.00
业股份有限公司 股
上海邮电通讯设 法人
270,400 0.09% 500,000.00 0 500,000.00
备股份有限公司 股
合计 / / 3,697,000.00 650,000.00 3,047,000.00/
（3）其他股权投资
单位:元 币种:人民币
占被投
资公司
核算方
被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额 期末余额
法
本比例
(%)
大众保险股份有限公司 6.07% 25,440,000.00 25,440,000.00 25,440,000.00 成本法
上海邦联创业投资有限公司 7.64% 47,200,000.00 47,200,000.00 47,200,000.00 成本法
减值准备
被投资单位名称
期初数 期末数
大众保险股份有限公司 5,803,800.00 5,803,800.00
（4）长期债权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他债权投资 960,000.00 0 0 960,000.00
合计 960,000.00 0 0 960,000.00
减：长期债权投资减值准备 960,000.00 0 0 960,000.00
长期债权投资净值合计 0 0 0 0
（5）长期债券投资
其他债权投资及长期投资减值准备系对天津长城信息台的委托贷款及其计提的委托贷款减值准备。
在资产负债表日，本公司长期投资的变现没有重大限制。
累计投资占期末净资产的比例7.20%
11、固定资产：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
一、原价合计： 773,263,456.69 3,381,001.64 33,792,932.12 742,851,526.21
其中：房屋及建筑物 230,924,416.10 0 3,823,562.31 227,100,853.79
机器设备 368,543,781.71 24,280.00 15,369,193.21 353,198,868.50
电子设备 110,719,856.79 1,072,251.00 3,141,174.86 108,650,932.93
运输设备 23,291,867.83 696,037.40 4,322,470.01 19,665,435.22
其他设备 39,783,534.26 1,588,433.24 7,136,531.73 34,235,435.77
二、累计折旧合计： 408,580,639.20 42,224,976.02 26,629,975.71 424,175,639.51
其中：房屋及建筑物 61,754,774.30 7,317,820.04 1,872,613.16 67,199,981.18
机器设备 227,187,303.63 25,985,336.94 12,030,905.14 241,141,735.43
电子设备 21,903,429.34 326,711.24 3,025,980.17 76,744,485.63
运输设备 73,743,600.56 6,026,865.24 4,103,193.60 18,126,946.98
其他设备 23,991,531.37 2,568,242.56 5,597,283.64 20,962,490.29
三、固定资产净值合计 364,682,817.49 -38,843,974.38 7,162,956.41 318,675,886.70
其中：房屋及建筑物 169,169,641.80 -7,317,820.04 1,950,949.15 159,900,872.61
机器设备 141,356,478.08 -25,961,056.94 3,338,288.07 112,057,133.07
电子设备 36,976,256.23 -4,954,614.24 115,194.69 31,906,447.30
运输设备 1,388,438.49 369,326.16 219,276.41 1,538,488.24
其他设备 15,792,002.89 -979,809.32 1,539,248.09 13,272,945.48
四、减值准备合计 43,559,515.19 0.00 3,295,130.23 40,264,384.96
其中：房屋及建筑物
机器设备 22,542,197.44 0 3,275,330.23 19,266,867.21
电子设备 19,743,129.66 0 19,800.00 19,723,329.66
运输设备 0 0 0 0
其他设备 1,274,188.09 0 0 1,274,188.09
五、固定资产净额合计 321,123,302.30 -38,843,974.38 3,867,826.18 278,411,501.74
其中：房屋及建筑物 169,169,641.80 -7,317,820.04 1,950,949.15 159,900,872.61
机器设备 118,814,280.64 -25,961,056.94 62,957.84 92,790,265.86
电子设备 17,233,126.57 -4,954,614.24 95,394.69 12,183,117.64
运输设备 1,388,438.49 369,326.16 219,276.41 1,538,488.24
其他设备 14,517,814.80 -979,809.32 1,539,248.09 11,998,757.39
固定资产原值本期增加主要系在建工程转固；固定资产原值、累计折旧及固定资产减值准备本期减少的原因主要为本年度出售了部分房屋建筑，并有部分固定资产报废。
12、在建工程：
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
减 减
项目 值 值
帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额
准 准
备 备
在建工程 40,063,738.93 40,063,738.93 12,705,258.90 12,705,258.90
（1）在建工程项目变动情况：
单位:元 币种:人民币
资
项目名 转入固定资 工程 金
预算数 期初数 本期增加 本期减少 期末数
称 产 进度 来
源
IDEN补 募
110,000,000.00 4,109,675.45 169,650.87 0 97.20% 3,940,024.58
网工程* 集
系统覆 自
14,000,000.00 6,004,687.35 815,423.97 0 0 48.72% 6,820,111.32
盖优化 筹
IDEN三 自
28,900,000.00 654,748.10 17,137,393.76 0 0 61.56% 17,792,141.86
期扩容 筹
IDEN四 自
12,161,390.00 0 3,603,897.30 0 0 29.63% 3,603,897.30
期扩容 筹
呼叫中
心系统
自
扩容和 4,530,300.00 0 3,140,894.01 0 147,000.00 66.09% 2,993,894.01
筹
新业务
开发
中卫
800MNz
数字集 自
7,159,809.00 0 3,012,532.80 0 0 42.08% 3,012,532.80
群运营 筹
支撑系
统
其他零 自
8,913,910.10 1,936,148.00 3,210,657.17 86,756.47 3,158,911.64 21.33% 1,901,137.06
星工程 筹
合计 185,665,409.10 12,705,258.90 30,920,799.01 256,407.34 3,305,911.64 / / 40,063,738.93
在建工程期末数比期初数净增加2,735.84万元，主要是由于本年度IDEN三期扩容、四期扩容、呼叫中心系统扩容和新业务开发及中卫800MNz数字集群运营支撑系统等项目的投入大幅增加。IDEN补网工程为2002年开工，该工程总预算为1.1亿元，截止2005年12月31日累计完工1.07亿元，2003年试运行暂估转入固定资产1.03亿元。2005年12月30日未完工余额394万元。本公司本年度在建工程未发生资本化利息费用。
截止2005年12月31日，上述项目未发生减值，因而未计提在建工程减值准备。
截止2005年12月31日，上述项目未发生减值，因而未计提在建工程减值准备。
13、固定资产清理：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
固定资产出售和报废 438,027.77 8,289,629.63 8,727,657.40 0
合计 438,027.77 8,289,629.63 8,727,657.40 0
14、无形资产：
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
项目 减值 减值
帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额
准备 准备
无形资产 1,578,434.74 0 1,578,434.74 3,804,076.66 0 3,804,076.66
（1）无形资产变动情况：
单位:元 币种:人民币
取得方 剩余摊销
种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数
式 期限
9-33个
软件 自购 7,184,853.60 3,804,076.66 2,225,641.92 5,606,418.86 1,578,434.74
月
合计 / /
上述软件的取得方式均为自购；
（2）无形资产减值准备：
截止2005年12月31日，本公司的无形资产未发生减值，因而未计提减值准备。
15、长期待摊费用：
单位:元 币种:人民币
剩
余
摊
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数
销
期
限
体育
馆包 42
5,000,000.00 4,275,000.29 0 99,999.96 824,999.67 4,175,000.33
厢 年
①
卡利 18
及利 3,230,420.37 806,069.32 2,084,505.65 1,377,236.17 1,717,081.57 1,513,338.80 个
差 月
17
房租 5,033,655.88 655,955.45 0 313,055.15 4,690,755.58 342,900.30 个
月
CDMA
手机
3,091,420.49 1,511,995.34 1,579,425.15 2,111,464.06 2,111,464.06 979,956.43
成本
②
合计 16,355,496.74 7,249,020.40 3,663,930.80 3,901,755.34 9,344,300.88 7,011,195.86 /
体育馆包厢费用为本公司于1997年7月取得上海体育场俱乐部50年会员资格的会费，会费总额5,000,000.00元。
CDMA手机成本系根据上海联通特别促销活动中发展的CDMA合约用户的安排，本公司向该等CDMA合约用户在指定的合同期内提供CDMA手机。根据合同条款，该等用户在合同期限内需消费一定期限的最低话费，因此本公司将上述合约安排下的CDMA手机成本计入长期待摊费用，并按合同期限进行摊销。
16、应付票据：
单位:元 币种:人民币
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票 0 0
银行承兑汇票 14,150,000.00 0
合计 14,150,000.00 0
应付票据期末数系本公司2005年10月9日开具给北京长江泛太通信技术有限公司的银行承兑汇票，票据到期日为2006年4月5日。
17、应付帐款：
(1)应付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 30,718,804.22 93.31% 8,367,277.89 63.52%
一至二年 1,726,981.27 5.24% 3,367,265.41 25.56%
二至三年 408,065.99 1.24% 206,011.36 1.56%
三年以上 68,320.49 0.21% 1,232,926.16 9.36%
合计 32,922,171.97 100.00% 13,173,480.82 100.00%
应付账款年末数比年初数增加1.5倍，主要原因本公司本年度集群业务和CDMA业务的采购大幅增加所致。
(2)应付帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
浪潮乐金数字移动通信有限公司 9,533,000.00 2005年 暂估
上海浦东进出口有限公司 8,158,563.39 2005年 购货款
上海国通电信有限公司 3,411,998.94 2005年 暂估
诺基亚（中国）投资有限公司 2,336,184.00 2005年 应付货款
青岛海信通信有限公司 1,441,500.00 2005年 暂估
合计 24,881,246.33 / /
截止2005年12月31日，应付账款前五名金额合计为24,881,246.33元，占期末应付账款余额75.58%。
截止2005年12月31日，应付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
18、预收帐款：
（1）预收帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 7,445,960.89 97.08% 8,834,126.30 80.06%
一至二年 141,394.23 1.84% 357,742.93 3.24%
二至三年 46,420.60 0.61% 951,772.66 8.63%
三年以上 35,846.75 0.47% 889,927.74 8.07%
合计 7,669,622.47 100.00% 11,033,569.63 100.00%
预收账款年末数比年初数减少30.49%，主要是由于本年度结转了以前年度的预收账款。
（2）预收帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
北京网信物业管理有限公司 2,200,000.00 2005年 房租
徐汇软件发展有限公司 2,190,000.00 2005年 房租
上海浦东发展银行普陀支行 360,000.00 2005年 房租
交通管理局 100,000.00 2005年 工程款
中国联合通信有限公司上海分公司 94,400.00 2005年 寻呼服务费
合计 4,944,400.00 / /
截止2005年12月31日，预收账款前五名金额合计为4,944,400.00元，占期末预收账款余额的64.47%。
截止2005年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
19、应付工资：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
职工工资 3,500,000.00 2,468,040.63 计提奖金
合计 3,500,000.00 2,468,040.63 /
应付工资的期末余额系2005年末计提的年终奖，尚未发放。
20、应付股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
本公司股东 4,406,197.46 4,979,312.94 股东尚未领取
合计 4,406,197.46 4,979,312.94 /
21、应交税金：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
增值税 -7,943,358.59 -8,297,825.25
营业税 600,905.95 352,762.42
所得税 4,673,903.62 4,698,178.74
个人所得税
城建税 41,238.62 23,945.92
房产税 0 50,020.53
其他 242,902.46 1,469,319.56
合计 -2,384,407.94 -1,703,598.08 /
公司的执行税率：见十一、3、(四)税项。
22、其他应交款：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
住房公积金 103,560.00 39,602.00
养老保险金 560,915.14 546,576.76
失业保险费 61,100.53 60,018.22
医疗保险费 275,030.66 268,396.30
教育费附加 18,228.10 10,791.41
其他 6,170.14 3,622.55
合计 1,025,004.57 929,007.24
住房公积金、养老保险金、失业保险费和医疗保险费分别根据员工工资总额的7%、22.5%、2%和12%缴纳；教育费附加按实际缴纳的流转税净额的3%缴纳。
23、其他应付款：
（1）其他应付款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 6,442,723.76 39.93% 3,359,450.43 10.11%
一至二年 1,923,470.78 11.92% 4,583,960.66 13.80%
二至三年 909,268.01 5.64% 840,202.45 2.53%
三年以上 6,859,032.70 42.51% 24,443,096.96 73.56%
合计 16,134,495.25 100.00% 33,226,710.50 100.00%
其他应付款期末数较期初数减少51.44%，主要是由于年末会计报表合并范围发生变化，导致部分关联方往来期末数无法抵销。
（2）若有帐龄超过三年的大额应付款项，应说明未支付的原因：
浦东进出口公司：3,727,335.09元，为3年以上的双向引进设备款。江苏苏讯国脉集群通信有限公司：300,000.00元，为4年以上的往来款。
（3）其他应付款的说明：
截止2005年12月31日，其他应付款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
24、预提费用：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 结存原因
频率费 9,787,500.00 10,518,000.00 尚未支付
修理费 142,700.00 47,499.99 尚未支付
租赁费 855,982.77 574,430.05 尚未支付
其他 322,849.99 591,711.85 尚未支付
合计 11,109,032.76 11,731,641.89 /
25、递延税款贷项：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
接受捐赠非现金资产未来应交所得税 2,646,104.87 2,646,104.87
合计 2,646,104.87 2,646,104.87
26、股本：
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 公积金 比例
数量 送股 其他 小计 数量
(%) 股 转股 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 236,337,765 58.88 236,337,765 58.88
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 104,164,075 25.95 104,164,075 25.95
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 340,501,840 84.83 340,501,840 84.83
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60,869,348 15.17 60,869,348 15.17
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 60,869,348 15.17 60,869,348 15.17
三、股份总数 401,371,188 100 401,371,188 100.00
截止2005年12月31日，本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币401,371,188.00元（401,371,188股），每股面值为人民币1元。
27、资本公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 435,270,352.49 0 0 435,270,352.49
接受捐赠非现金资产准备 5,712,527.97 0 0 5,712,527.97
其他资本公积 4,440,906.45 0 0 4,440,906.45
合计 445,423,786.91 0 0 445,423,786.91
28、盈余公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 114,823,866.01 0 1,977,667.56 112,088,152.51
法定公益金 10,110,519.83 0 847,637.46 8,937,980.37
任意盈余公积 146,805,426.70 0 0 147,888,374.64
合计 271,739,812.54 0 2,825,305.02 268,914,507.52
法定盈余公积和法定公益金本年度减少的原因是由于年末会计报表合并范围发生变化，未纳入合并范围的子公司的盈余公积期末数不再转回。
29、未分配利润：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
净利润 2,855,633.01 -54,021,825.42
加：年初未分配利润 -42,404,373.92 23,658,587.14
其他转入 2,825,305.02
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
应付普通股股利 12,041,135.64
未分配利润 -36,723,435.89 -42,404,373.92
其他转入系由于期末报表合并范围发生变化，未纳入合并范围的子公司的盈余公积期末数不再转回，从而将其计入期初未分配利润-其他转入。
30、未确认的投资损失：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
未确认的投资损失 0 -360,594.75
未确认的投资损失本期减少的原因系由于苏讯国脉公司期末不纳入合并范围，从而不再确认相应的投资损失。
31、主营业务收入及主营业务成本：
（1）分行业主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信行业 368,137,354.06 338,472,095.73 446,538,315.28 411,765,398.15
其中:关联交易 3,000,000.00
合计 368,137,354.06 338,472,095.73 446,538,315.28 411,765,398.15
抵消后合计 368,137,354.06 338,472,095.73 446,538,315.28 411,765,398.15
（2）分产品主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信产品销售 295,459,368.53 278,436,245.74 340,865,858.41 316,374,563.06
无线寻呼及其
69,797,359.80 56,633,622.30 96,172,995.75 84,525,751.12
他信息服务
维修收入 1,479,406.63 601,484.31 3,018,977.77 2,057,766.19
其他 1,401,219.10 2,800,743.38 6,480,483.35 8,807,317.78
其中:关联交易 3,000,000.00
合计 368,137,354.06 338,472,095.73 446,538,315.28 411,765,398.15
抵消后合计 368,137,354.06 338,472,095.73 446,538,315.28 411,765,398.15
32、主营业务税金及附加：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 2,153,481.78 2,989,399.73
城建税 674,660.59 496,667.41
教育费附加 288,839.95 210,949.01
合计 3,116,982.32 3,697,016.15 /
公司的执行税率：见十一、3、(四)税项。
33、其他业务利润：
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
项目
收入 成本 利润 收入 成本 利润
租赁收入 4,736,153.22 917,965.45 3,818,187.77 3,014,871.70 213,375.90 2,801,495.80
分成收入 5,013,601.87 4,222,669.65 790,932.22 5,025,633.54 4,047,530.81 978,102.73
代理收入 9,958,033.49 2,721,125.87 7,236,907.62 4,716,851.78 359,994.76 4,356,857.02
其他 878,205.84 386,995.62 491,210.22 2,972,964.92 210,409.97 2,762,554.95
合计 20,585,994.42 8,248,756.59 12,337,237.83 15,730,321.94 4,831,311.44 10,899,010.50
34、财务费用：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
利息支出 199,199.92 0
减：利息收入 6,173,324.42 6,461,284.56
汇兑损失 0 0
减：汇兑收益 0 0
其他 39,439.94 56,516.60
合计 -5,934,684.56 -6,404,767.96
利息支出是票据贴现的利息费用。
35、投资收益：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
短期投资收益 -10,667,963.45 -31,489,336.70
其中：股票投资收益 -1,901,228.74 3,343,414.08
债权投资收益 317,630.37 0
短期投资收益跌价准备 33,154,371.57 -34,832,750.78
其他短期投资收益 -42,238,736.65 0
长期投资收益 31,266,141.22 -2,479,789.71
其中：按权益法确认收益 0 0
按成本法核算的被投资单位分派
4,081,533.11 1,316,050.00
利润
长期股权投资差额摊销 0 0
联营或合营公司分配来的利润 0 0
期末调整被投资公司所有者权益
-742,419.85 -226,939.67
增减金额
股权投资转让收益 27,927,027.96 2,234,899.96
债权投资收益 0 0
长期投资收益减值准备 0 -5,803,800.00
其他长期投资收益 0 0
合计 20,598,177.77 -33,969,126.41
2005年度投资收益大幅上升的原因，一方面由于短期投资卖出后跌价准备本期转回金额较多，另一方面本年度转让上海浦东发展银行、招商银行及巴士股份公司法人股，从而确认了长期股权投资转让收益。
36、营业外收入：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
罚款收入 23,600.00 0
违约金收入 0 0
固定资产清理收入 5,550,359.30 885,614.05
其他收入 1,144.70 56,330.00
合计 5,575,104.00 941,944.05
37、营业外支出：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
固定资产清理损失 841,401.14 370,073.51
捐赠支出 0 10,000.00
税款滞纳金 0 0
罚款支出 14,953.87 560,026.86
其他 24,684.00 104,831.77
合计 881,039.01 1,044,932.14
38、所得税：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
企业所得税 -283,494.16 95,790.51
合计
2005年度所得税为负数的原因，主要是由于本公司下属子公司上海国脉通信器材有限公司收到了退回以前年度的多交的企业所得税。
39、收到的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
其他业务收入等 42,298,488.45
合计 42,298,488.45
40、支付的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
管理费用以及营业费用 59,389,906.87
合计 59,389,906.87
（七）母公司会计报表附注:
1、应收账款：
（1）应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 25803807.99 91.22% 90633.85 18551415.08 84.70% 99905.62
一至二年 1714823.37 6.06% 171482.34 293788.00 1.34% 29378.80
二至三年 225950.00 0.80% 67785.00 2531900.00 11.56% 2524620.00
三至四年 17,020.00 0.06% 8,510.00 220,660.97 1.01% 110,330.48
四至五年 220,660.97 0.78% 176,528.77 45,138.70 0.21% 36,110.96
五年以上 305,605.50 1.08% 305,605.50 260,466.80 1.18% 260,466.80
合计 28287867.83 100.00% 820545.46 21903369.55 100.00% 3060812.66
（2）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
2、其他应收款：
（1）其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 6,446,149.01 9.60% 44,693.75 3,041,824.17 4.76% 83,985.03
一至二年 1,950,152.61 2.90% 27,661.84 3,437,284.06 5.38% 21,598.91
二至三年 2,781,737.02 4.14% 54,521.10 5,608,977.02 8.77% 38,693.11
三至四年 5,571,386.00 8.30% 1,211,601.44 419,758.37 0.66% 211,662.19
四至五年 164,073.00 0.24% 131,258.40 1,482,359.36 2.32% 0
五年以上 50,221,959.68 74.82% 29,406,526.81 49,939,600.32 78.11% 29,625,729.27
合计 67,135,457.32 100.00% 30,876,263.34 63,929,803.30 100.00% 29,981,668.51
（2）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
3、长期投资：
（1）长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股票投资 27,164,037.04 0 23,467,037.04 3,697,000.00
对子公司投资 54,555,444.88 150,037.90 495,968.19 54,209,514.59
对合营公司投资 0 0 0 0
对联营公司投资 0 0 0 0
其他股权投资 72,640,000.00 0 0 72,640,000.00
合计 154,359,481.92 150,037.90 23,963,005.23 130,546,514.59
减：长期股权投资减值准备 6,453,800.00 0 0 6,453,800.00
长期股权投资净值合计 147,905,681.92 150,037.90 23,963,005.23 124,092,714.59
对子公司投资本期增减变化系采用权益法核算。
（2）长期股票投资
单位:元 币种:人民币
股份 股票数 占被投资公司注 初始投 期末
被投资公司名称 投资金额 减值准备 帐面净额
类别 量 册资本比例(%) 资成本 市价
上海国嘉实业股 法人
607,602 0.34% 650,000.00 650,000.00 0
份有限公司 股
上海新黄埔置业 法人
1,053,000 0.19% 1,695,000.00 0 1,695,000.00
地股份有限公司 股
上海南洋国际实 法人
370,260 0.21% 852,000.00 0 852,000.00
业股份有限公司 股
上海邮电通讯设 法人
270,400 0.09% 500,000.00 0 500,000.00
备股份有限公司 股
合计 / / 3,697,000.00 650,000.00 3,047,000.00 /
（3）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况
单位:元 币种:人民币
占被 分
与
投资 得
被投 母 核
公司 的
资单 公 本期增减 算
注册 投资期限 投资成本 期初余额 现 累计增减额 期末余额
位名 司 额 方
资本 金
称 关 法
比例 红
系
(%) 利
上海
对
国脉
子
通信 权
公 -
实业 100% 1997.10.01～ 56,000,000.00 52,571,398.80 3,924,569.39 52,075,430.61 益
司 495,968.19
发展 法
投
有限
资
公司
对
上海
子
国脉 权
公
通信 40% 1992.10.01～ 4,000,000.00 1,984,046.08 150,037.90 1,865,916.02 2,134,083.98 益
司
器材 法
投
公司
资
（4）长期债权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他债权投资 960,000.00 0 0 960,000.00
合计 960,000.00 0 0 960,000.00
减：长期债权投资减值准备 960,000.00 0 0 960,000.00
长期债权投资净值合计 0 0 0 0
其他债权投资及长期投资减值准备系对天津长城信息台的委托贷款及其计提的委托贷款减值准备。
4、主营业务收入及主营业务成本：
（1）分行业主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信产品销售 294,088,631.23 276,955,375.61 313,640,629.06 286,421,327.36
无限寻呼及其他
69,797,359.80 56,633,622.30 89,015,962.25 78,199,099.82
信息服务
维修收入 1,479,406.63 601,484.31 3,018,977.77 2,057,766.19
其中:关联交易 3,000,000.00
合计 365,365,397.66 334,190,482.22 405,675,569.08 366,678,193.37
抵消后合计 365,365,397.66 334,190,482.22 405,675,569.08 366,678,193.37
（2）分产品主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信业务 365,365,397.66 334,190,482.22 405,675,569.08 366,678,193.37
其中:关联交易 3,000,000.00
合计 365,365,397.66 334,190,482.22 405,675,569.08 366,678,193.37
抵消后合计 365,365,397.66 334,190,482.22 405,675,569.08 366,678,193.37
5、投资收益：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
短期投资收益 -10,660,146.25 -31,489,336.70
其中：股票投资收益 -1,901,430.54 3,343,414.08
债权投资收益 317,630.37 0
短期投资收益跌价准备 33,162,390.57 -34,832,750.78
其他短期投资收益 -42,238,736.65 0
长期投资收益 31,663,282.23 -2,196,542.81
其中：按权益法确认收益 0 0
按成本法核算的被投资单位分派
4,081,533.11 1,316,050.00
利润
长期股权投资差额摊销 0 0
联营或合营公司分配来的利润 0 0
期末调整被投资公司所有者权益
-345,278.84 56,307.23
增减金额
股权投资转让收益 27,927,027.96 2,234,899.96
债权投资收益 0 0
长期投资收益减值准备 0 -5,803,800.00
其他长期投资收益 0 0
合计 21,003,135.98 -33,685,879.51
2005年度投资收益大幅上升的原因，一方面由于短期投资收益跌价准备本期转回金额较多，另一方面本年度转让上海浦东发展银行、招商银行及巴士股份公司法人股，从而确认了长期股权投资转让收益。
（八）关联方及关联交易
1、存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表
中国卫星通信
北京市 母公司 国有独资公司 张海南
集团公司
上海国脉通信
实业发展有限 上海市 全资子公司 有限责任公司 许康根
公司
上海国脉通信 控股子公司的
上海市 有限责任公司 许康根
器材公司 控股子公司
上海国脉房地
产开发经营有 上海市 全资子公司 有限责任公司 季褆
限公司
上海国脉实验
上海市 全资子公司 有限责任公司 姚勇
工厂
上海联通国脉
控股子公司的
信息科技有限 上海市 有限责任公司 许康根
控股子公司
公司
深圳市佳讯实
控股子公司的
业发展有限公 深圳市 有限责任公司 许康根
控股子公司
司
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况
单位:元 币种:人民币
关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数
中国卫星通信集团公司 3,686,122,220.17 3,686,122,220.17
上海国脉通信实业发展有限公司 56,000,000.00 56,000,000.00
上海国脉通信器材公司 10,000,000.00 10,000,000.00
上海国脉房地产开发经营有限公
5,000,000.00 5,000,000.00
司
上海国脉实验工厂 500,000.00 500,000.00
上海联通国脉信息科技有限公司 1,000,000.00 510,000.00
深圳市佳讯实业发展有限公司 11,224,500.00 11,224,500.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
单位:元 币种:人民币
关联方所 关联方所 关联方所
关联方所 关联方所
关联方所持股份 持股份比 持股份增 持股份比
关联方名称 持股份增 持股份期
期初数 例期初数 减比例 例期末数
减 末数
（％） （％） （％）
中国卫星通信集团公司 236,337,765.00 58.88
上海国脉通信实业发展
56,000,000.00 100
有限公司
上海国脉通信器材公司 4,000,000.00 40
上海国脉房地产开发经
5,000,000.00 100
营有限公司
上海国脉实验工厂 500,000.00 100
上海联通国脉信息科技
510,000.00 51
有限公司
深圳市佳讯实业发展有
11,224,500.00 90
限公司
4、关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数
关联交
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 易定价
事项 金额 金额的比例 金额 金额的比例
原则
(%) (%)
中国卫星 数字集群 市场价
3,000,000.00
通信集团 网络优化 格
公司 服务
中国卫星
卫星导航 市场价
通信集团 1,185,000.00
产品 格
公司
为中国卫星通信集团公司提供天津、济南、南京三城市数字集群网络优化服务。。
5、关联方应收应付款项
单位:元 币种:人民币
应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额
其他应收款 上海国脉房地产开发经营有限公司 8,677,856.82
其他应收款 深圳市佳讯实业发展有限公司 15,381,292.37
（九）或有事项
1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响：
截止2005年12月31日，本公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票19,781,521.38元。
2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
2004年12月底，摩托罗拉公司及其代理商——上海清华科睿实业有限公司要求本公司协助解决一万台V820手机库存问题。考虑到本公司与MOTO公司长期的合作关系，且在MOTO公司向本公司书面出具了承诺“如果上海清华科睿实业有限公司未按照合同约定在2005年3月24日前回购壹万台Motorala V820手机，本公司将按照合同约定的价格在2005年3月31日前负责销售壹万台货物”的情况下，于2004年12月与科睿签订了一万台V820手机的采购合同，并签订了科睿在2005年3月回购此一万台V820手机的销售合同，但一直未履行。我公司于2005年9月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求清华科睿与摩托罗拉公司按约履行并承担违约责任。上海仲裁委员会审理后出具（2005）沪仲案字第1109号裁决书，支持我公司全部仲裁请求。
3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
本公司为上海市电信有限公司(前“上海市邮电管理局”)的部分长期银行借款提供了担保，这些借款主要用于上海市电信工程建设。截止2005年12月31日，这些借款的余额合计5,232,666.77美元，到期日为2006年3月至2007年2月。上海市电信有限公司一直在按合同规定如期归还借款，本公司于1999年4月同上海市电信有限公司签订了反担保合同。
（十）承诺事项
截止2005年12月31日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（十一）资产负债表日后事项
截止2005年12月31日，本公司不存在资产负债表日后事项中的非调整事项。
（十二）其他重要事项
1、资产出售事项
①本公司本年度处置了包括长安大厦在内的6套闲置房产，上述房产的转让价格合计7,556,875元，通过转让本公司获得收益500余万元。
②2005年9月，本公司与上海邦联资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将所持有的上海浦东发展银行股份有限公司(下称：浦发银行)200万股法人股股权(投资成本为151.7万元，每股成本0.76元)转让给上海邦联资产管理有限公司，转让价格为4.25元/股，股权转让价款合计为850万元。
③2005年12月，本公司与北京德力鑫业科技有限公司签订了《股权转让协议》，公司将所持有的招商银行股份有限公司900万股法人股股权(公司持股成本为1750万元，每股成本1.94元)和上海巴士实业(集团)股份有限公司539万股法人股股权(公司持股成本为445万元，每股成本0.826元)转让给北京德力鑫业科技有限公司，转让价格分别为3.30元/股和2.45元/股，两项转让价格总计为4290.55万元，本公司已于2005年12月收到上述全部股权转让款。因标的公司股权分置改革的原因，尽管我公司已将上述两个股权的风险和报酬已经完全转移，但过户手续暂未办理完毕。我公司向受让方保证并由第三方担保本公司上述股权转让不可逆。并且公司与受让方北京德力鑫业科技有限公司签订了上述两股权的代持协议。
2、存货
2004年12月底，摩托罗拉公司及其代理商——上海清华科睿实业有限公司要求本公司协助解决一万台V820手机库存问题。考虑到本公司与MOTO公司长期的合作关系，且在MOTO公司向本公司书面出具了承诺“如果上海清华科睿实业有限公司未按照合同约定在2005年3月24日前回购壹万台Motorala V820手机，本公司将按照合同约定的价格在2005年3月31日前负责销售壹万台货物”的情况下，于2004年12月与科睿签订了一万台V820手机的采购合同，并签订了科睿在2005年3月回购此一万台V820手机的销售合同，但一直未履行。我公司于2005年9月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求清华科睿与摩托罗拉公司按约履行并承担违约责任。上海仲裁委员会审理后出具（2005）沪仲案字第1109号裁决书，支持我公司全部仲裁请求。
3、股权分置改革要点
本公司非流通股股东中国卫星通信集团公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股获付3.5股，支付股份总数21,304,272股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。该股改方案已于2006年4月17日公司股东大会通过。
4、2005年度利润分配预案
根据公司董事会五届七次会议2005年度利润分配预案，2005年度公司拟不实施利润分配和资本公积转增。
十二、备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：倪翼丰
中卫国脉通信股份有限公司
2006年4月20日