中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

    重要提示
    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称"中集集团"或"公司"）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理股权分置改革A股市场相关股东会议征集投票委托事宜。
    公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月28日召开的公司A股市场相关股东会议审议中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称"本次征集投票权"）。
    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    公司董事会作为征集人，仅就拟于2006年4月28日召开的A股市场相关股东会议审议公司股权分置改革议案向公司全体流通A股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    （一）公司基本情况
    中文名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
    英文名称：China International Marine Containers (Group) Co.,Ltd
    股票上市地：深圳证券交易所
    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    A股股票简称和代码：中集集团    000039
    B股股票简称和代码：中集B       200039
    法定代表人：李建红
    董事会秘书：于玉群
    公司注册地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心
    公司办公地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心
    邮政编码：518067
    电话：0755-26691130
    传真：0755-26826579
    互联网址：http://www.cimc.com/
    电子信箱：shareholders@cimc.com
    经营范围：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
    （二）征集事项：由公司董事会向公司全体流通A股股东征集将于2006年4月28日召开的公司A股市场相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票表决权。
    三、本次A股市场相关股东会议的基本情况
    关于A股市场相关股东会议的详细情况，请详见于本公司董事会于同日公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。
    四、征集人的基本情况
    本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通A股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权。
    五、征集方案
    由于中小股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
    （一）征集对象：2006年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
    （二）征集时间：2006年4月24日至2006年4月28日中午12：00。
    （三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登、同时在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告等方式公开进行。
    （四）征集程序和步骤：2006年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通A股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
    第一步：填妥授权委托书
    授权委托书须按照本报告书确定的格式（详见附件1）逐项填写。
    第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
    1、法人股东须提供下述文件：
    （1）现行有效的企业法人营业执照复印件（境外法人股东则请提供相应的注册登记证明文件）；
    （2）法定代表人身份证复印件；
    （3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
    （4）法人股东证券账户卡复印件；
    （5）2006年4月21日下午交易结束后持股凭证（加盖托管营业部公章的原件）。
    2、个人股东须提供下述文件：
    （1）股东本人身份证复印件；
    （2）股东证券账户卡复印件；
    （3）股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署，如果系由股东本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
    （4）2006年4月21日下午交易结束后持股凭证（加盖托管营业部公章的原件）。
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。
    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。
    该等文件应在A股市场相关股东会议登记时间截止（2006年4月28日中午12：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。
    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
    地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
    邮政编码：518067
    指定电话：0755-26802646
    指定传真：0755-26826579
    联系人：耿潍蓉
    （五）授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
    （2）股东已按本征集函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    （4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
    2、其他
    （1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
    （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
    （3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。
    （4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
    六、备查文件
    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
    七、签字
    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
    征集人：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
    二○○六年四月八日
    附件1：A股股东授权委托书 (注：本表复印有效)
    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议征集投票权的授权委托书
    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
    本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月28日召开的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见为：
           审议事项                     赞成         反对         弃权
    《中国国际海运集装箱（集团）股份有
     限公司股权分置改革方案》
   注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√敚��?
者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
    本项授权的有效期限：自签署日至A股市场相关股东会议结束。
    委托人持有股数：        股
    委托人股东帐号：
    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
    委托人联系电话：
    委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
    签署日期：2006年    月   日
    附件2
                             授权委托书
    兹全权委托         先生（女士）代表本单位（个人）出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于2006年4月28日举行的股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：             委托人持股数量：
    受托人签名：                 受托人身份证号码：
    委托日期：2006年     月    日