宁波华翔电子股份有限公司关于取消2005年年度股东大会部分议案暨召开2005年年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字〔2006〕38号《关于印发<上市公司章程指引>（2006年修订）的通知》（以下简称“通知”）的要求，公司应当在通知发出后的第一次股东大会上按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司《章程》进行修改。鉴于上述原因，公司董事会决定取消2005年年度股东大会原《关于修改(公司章程)有关条款的议案》、《关于修改(董事会议事规则)有关条款的议案》、和《关于修改(股东大会会议事规则)有关条款的议案》。
公司控股股东华翔集团股份有限公司于2006年3月30日向董事会提交如下新的议案:《关于修改(公司章程)有关条款的议案》（详见附件）、《关于修改(董事会议事规则)的议案》，《关于修改(股东大会会议事规则)的议案》和《关于修改(监事会议事规则)的议案》(以上三项议案详见巨潮资讯网: Http://www.cninfo.com.cn)。以上提案将提交公司本次股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》规定，公司董事会决定2006年4月13日（星期四）上午9：30在浙江宁波象山西周华翔山庄召开公司2005年年度股东大会，会议出席对象、股权登记日、参会登记时间、登记办法等事项不变（详见2006年3月10日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司公告）。
外地股东可在宁波汽车南站乘坐宁波至象山的班车,在西周本公司下车。为方便股东联系，特公布会议接待人员联系方式如下：
林迎君、李天松，电话：0574-65831616，13757439297特此公告
附件:《关于修改<公司章程>的提案》
宁波华翔电子股份有限公司章程修改对照章程原文 修订后第一章第十一条： 第一章第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理(含总经理助理)、董事
的副总经理(含总经理助理)、董事会秘书、财会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会
务负责人以及其他由公司董事会聘请并确认聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影
的、对公司经营及投资有重大影响的管理人响的管理人员。
员。第二章第十二条： 第二章第十二条：
公司的经营宗旨：以人为本、科技领先；
公司的经营宗旨：坚持持续的盈利能力，让合作者发展，使股东获得良好的回报。
坚持稳健的财务政策；让股东受益，让客户满
意，让合作者发展。第三章第十六条： 第三章第十五条：
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同股同权，同股同利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
新增第三章第十七条：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司集中托管。股东 持股份数（万股） 股本份额（%）第三章第十八条华翔集团股份有限公司 2,395.82 公司于2001年8月，以截止2001年6月3025.22 日的净资产为依据，按1：1比例折股，股本象山联众投资有限公司 1,395.20 总数为6,500万股。公司发起人华翔集团股份14.69 有限公司持有2,857,40万股、象山联众投资有周敏峰 866.55 9.12 限公司持有1,014.00万股、上海汽车创业投资周晓峰 381.50 4.02 有限公司持有650.00万股（已转让）、宁波奥宁波奥林灯饰有限公司 327.00 林灯饰有限公司持有390.00万股、周敏峰持有3.44 1,033.50万股、周晓峰持有455.00万股、楼家楼家豪 83.93 0.88 豪持有100.10万股。无限售条件流通股 4,050.0042.63
合计 9,500.00 100.00第三章第十五条： 第三章第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
公司的股份总数为玖仟伍佰万股（9,500万
股），公司的股本结构为：普通股9,500万股。
第三章第二十一条：第三章第二十一条：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
㈠向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
㈡向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
㈢向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
㈣以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
㈤法律、行政法规规定以及国务院证券
会批准的其他方式。主管部门批准的其他方式。
第三章第二十二条：第三章第二十二条：
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
根据公司章程的规定，公司可以减少注
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和册资本。
本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三章第二十三条：第三章第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
公司在下列情况下，经公司章程规定的
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
的股份：可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
㈠为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
㈡与持有本公司股票的其他公司合并。
并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（三）将股份奖励给本公司职工；股票的活动。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第三章第二十四条：第三章第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
公司购回股份，可以采取下列方式之一
之一进行：进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
㈠向全体股东按照相同比例发出购回要
（二）要约方式；约；
（三）中国证监会认可的其他方式。
㈡通过公开交易方式购回；
㈢法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三章第二十五条：第三章第二十五条：
公司因本章程第二十二条第（一）项至第
公司购回本公司股票后，自完成回购之日
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股起十日内注销该部分股份，并向工商行政管
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
第三章第二十八条：第三章第二十八条：
发起人持有的本公司的股票，自公司成立
发起人持有的本公司的股票，自公司成
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份立之日起三年以内不得转让。
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
董事、监事、总经理以及其他高级管理
市交易之日起1年内不得转让。人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公其所持有的本公司股份；在其任职期间以及
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其所持有的本公司股份；在其任职期间以及
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公的股份。
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三章第二十九条：第三章第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员、持有公
持有公司百分之五以上有表决权股份的
司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在股东，将其所持有的公司股票在买入之日起
买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月
起6个月以内又买入的，由此所得收益归本公以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
前款规定适用于持有公司百分之五以上
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间经理和其他高级管理人员。
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
新增第三章第三十条：
股票被终止上市后，公司股票将进入代办
股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规
定。第四章第三十一条： 第四章第三十一条：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份
股东按其持有公司股份份额享有权利，
的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权承担义务。
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第四章第三十二条：第四章第三十三条：
公司召开股东大会、分配股利、清算及从
公司召开股东大会，分配股利、清算及
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收决定某一日为股权登记日，股权登记日结束
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。时在册股东为公司股东。
第四章第三十三条：第四章第三十四条：公司股东享有下列权
公司股东享有下列权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
㈡参加或者委派股东代理人参加股东会
委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的议；
表决权；
㈢依照其所持有的股份份额行使表决
（三）对公司的经营行为进行监督，提出权；
建议或者质询；
㈣对公司的经营行为进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本章程的规议或者质询；
定转让、赠予或质押其所持有的股份；
㈤依照法律、行政法规及公司章程的规
（五）查询本章程、股东名册、公司债券定转让、赠予或质押其所持有的股份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
㈥依照法律、公司章程的规定获得有关
监事会会议决议、财务会计报告；信息，包括：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
⒈缴付成本费用后得到公司章程；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⒉缴付合理费用后有权查阅和复印：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
⑴本人持股资料；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑵股东大会会议记录；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
⑶中期报告和年度报告；
程规定的其他权利。
⑷公司股本总额、股本结构。
㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四章第三十五条：第四章第三十六条：
公司股东大会、董事会的决议违反法律、
股东大会、董事会的决议违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
效。。人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行
股东大会、董事会的会议召集程序、表决为的诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
新增第四章第三十六条：
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
新增第四章第三十七条：
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第四章第三十八条：第四章第三十七条：
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
㈠遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
㈢除法律、行政法规规定的情形外，不
不得退股；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
㈣发起人自公司变更为股份有限公司并
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和经工商管理部门登记之日起三年内，不得转
股东有限责任损害公司债权人的利益；让其所持股份；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
㈤自觉遵守公司股东大会和公司董事会
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的决策，不得越过公司董事会干预公司的决定；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
㈥应遵守公司章程和中国证监会有关关
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利联交易的规定，在与公司发生关联交易时自
益的，应当对公司债务承担连带责任。觉回避；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
㈦应保证向公司真实、准确、完整地提
承担的其他义务。供有关信息，以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务；
㈧不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；
㈨法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四章第四十条：第四章第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人不得利用
公司的控股股东及实际控制人对公司和
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
司造成损失的，应当承担赔偿责任。东对公司应严格依法行使出资人权利，不得
公司的控股股东及实际控制人对公司和东对公司应严格依法行使出资人权利，不得
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东利用资产重组等方式损害公司和社会公众股
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润股东股东的合法权益，不得利用其特殊地位
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款谋取额外的利益。
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四章第四十一条：第四章第四十二条：
控股股东对公司董事、监事候选人的提
控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董能力。控股股东不得对股东大会人事选举决
事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
过股东大会、董事会任免公司的高级管理人续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
员。高级管理人员。
第四章第四十四条：第四章第四十五条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
㈡选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董
选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标事的津贴标准；
准；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事，
（三）审议批准董事会的报告；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
㈣审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
㈤审议批准监事会的报告；
案、决算方案；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决算方案；
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补
决议；亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
㈧对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或议；
者变更公司形式作出决议；
㈨对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程；
㈩对公司合并、分立、解散和清算等事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项作出决议；
作出决议；
(十一)修改公司章程；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
事项出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产份总数的百分之五以上的股东的提案；
30%的事项；
(十四)审议监事会或者二分之一以上独
（十四）审议批准变更募集资金用途事立董事的提案；
项；
(十五)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项；
新增第四章第四十八条：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所
所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络和证券交易所系统方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
新增第四章第四十九条：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
新增第四章第五十条：
本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四章第五十一条：
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四章第五十二条：
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四章第五十三条：
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四章第五十四条：
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四章第五十五条：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第四章第五十六条：
监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四章第五十七条：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召
开20日（不包括会议召开当日，包括会议召
开公告日）前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日（不包括会议召开
当日，包括会议召开公告日）前以公告方式通
知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，
第六十六条自然人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人理他人出席会议的，应出示本人身份证、代
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东理委托书和持股凭证。
授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
位的法定代表人依法出具的授权委托书。具的授权委托书和持股凭证。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止
第七十一条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召
集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第八十三条下列事项由股东大会以特别
第九十四条下列事项由股东大会以特
决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
㈠公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
㈡发行公司债券；
（三）本章程的修改；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
㈣公司章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
㈤回购本公司股票；
产30%的；
㈥主业重大投资及变更主业之事项；
（五）股权激励计划；
㈦本章程规定和股东大会以普通决议认
（六）法律、行政法规或本章程规定的，定会对公司产生重大影响的，需要以特别决
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
董事会、监事会和非关联股东有权在股东
大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关
联股东回避。
第八十五条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，审议下列事项之一的,应
当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利：
(1)公司重大资产重组,购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
(2)公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
(3)股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董
事或监事时，采取累计投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十九条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会以对
提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十一条股东大会采取记名方式投票
表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表
决权只能选择现场、网络或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人有权通过股东
大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十二条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
股东大会同时采用网络投票系统的，清点
人对每项议案应合并统计现场投票、网络
投票以及符合规定的其他投票方式的投票
表决结果，方可由清点人代表当场公布表
决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百条公司董事为自然人，有下列情
第一百一十三条公司董事为自然人，包
形之一的，不能担任公司的董事：括独立董事和独立董事以外的其他董事。董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为事无需持有公司股份。
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更
第一百一十六条董事由股东大会选举
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
务。除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从股东大会决议通过之日起计
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改算，至本届董事会任期届满时为止。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政
第一百一十七条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
法收入，不得侵占公司的财产；的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
（二）不得挪用公司资金；利益为行为准则，并保证：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
㈠在其职责范围内行使权利，不得越权；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈡除经本章程规定或者股东大会在知情
（四）不得违反本章程的规定，未经股东的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；
㈢不得利用内幕信息为自己或他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东利益；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
㈣不得自营或者为他人经营与公司同类
（六）未经股东大会同意，不得利用职务的营业或者从事损害本公司利益的活动；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
㈤不得利用职权收受贿赂或者其他非法
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业收入，不得侵占公司的财产；
务；
㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人；
有；
㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占
（八）不得擅自披露公司秘密；或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
㈧未经股东大会在知情的情况下批准，
益；不得接受与公司交易有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
㈨不得将公司资产以其个人名义或者以 程规定的其他忠实义务。其他个人名义开立帐户储存； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
㈩不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
⒈法律有规定；
⒉公众利益有要求；
⒊该董事本身的合法利益有要求。第一百二十三条董事可以在任期届满以前 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞辞职报告。董事辞职的，经董事会批准后生效。有关法律、法规和本章程另有规定的除 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。外。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在离职6个月内仍然有效。
第一百零六条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资在最近一次经审计的公司
净资产25％以下的，由董事会通过，超过则由
股东大会批准。
公司就同一项目分次进行的，按照十二个
月内各次投资额累计计算。
对外投资包括权益投资、新建及改扩建项
目投资、风险投资、证券投资等行为。
（二）在保证公司的资产负债率控制在百
分之七十以内的前提下，年度累计净余额在1
亿元以上的银行借款由董事会决定，不超过1
亿元的银行借款由总经理、财务总监根据实际
经营情况安排，并报董事长审核批准。
（三）董事会有权对单项金额在1,000万
元以下，且不超过公司最近一期经审计的净资
产值的百分之二十的固定资产、股权进行买
卖。超过上述标准的则由股东大会审议批准。
公司就同一项目分次进行的,按照十二个
月内各次交易标的额累计计算。
（四）公司对外担保，单笔金额不超过
1,000万元，累计不超过3,000万元的，由出席
董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立
董事2/3以上同意，超过上述额度由股东大会
决定。
对股东、实际控制人及其关联方不提供
担保。
对控股子公司提供的担保，单个公司单
笔不超过1,000万元人民币及全年度累计总额
不超过5,000万元人民币，所有控股子公司全
年总额不超过1,0000万元，超过上述额度由股
东大会决定。
（五）公司对外委托理财，不论金额大小，
均需董事会讨论通过后报经股东大会审议批
准。
第一百一十七条公司副董事长协助董
第一百五十五条董事长不能履行职权
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职时，应当指定副董事长或一名董事代行其职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履权。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开
第一百五十八条董事会召开临时董事会
两次会议，由董事长召集，并于会议召开10会议，董事长应当于会议召开十五日以前以书
日以前书面通知全体董事。面方式通知全体董事。
书面方式包括文本、电子邮件、传真等。
如有本章程第一百五十七条中㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的
第一百六十条董事会会议应当由二分
董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全之一以上的董事亲自出席方可进行。董事会
体董事的过半数通过。作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出第一百六十二条董事会会议应当由董事本人
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名他董事代为出席。
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会会议应当对会议所
第一百六十四条董事会会议应当有记
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
应当在会议记录上签名。记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
期限为10年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。
第一百二十八条公司设总经理1名，由
第一百七十八条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
公司设副总经理不超过5名，由总经理提副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
和总经理授权事项行使职权。
和总经理授权事项行使职权。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员第一百八十八条公司总经理必须专职，并不 第一百三十条在公司控股股东、实际控得在控股股东及控股股东的子公司担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不事以外的其他行政职务。
得担任公司的高级管理人员。第一百八十九条公司总经理及其他高级管 第一百三十条在公司控股股东、实际控理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不发薪水。
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十九条本章程第一百条关于不
第一百九十二条《公司法》第57条、
得担任董事的情形，同时适用于监事。第58条规定的情形以及被中国证监会确定
董事、总经理及其它高级管理人员不得兼为市场禁入者，或禁入尚未解除者，不得担
任监事。任公司的监事。
董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。
第一百九十三条监事每届任期三年。股
监事任期届满，连选可以连任。东担任的监事由股东大会选举或更换，员工担任的监事由公司员工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百四十四条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
第一百九十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
㈠检查公司的财务；
进行审核并提出书面审核意见；
㈡对董事、总经理和其他高级管理人员
（二）检查公司的财务；执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
（三）对董事、高级管理人员执行公司职章程的行为进行监督；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
㈢当董事、总经理和其他高级管理人员
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
员提出罢免的建议；必要时向股东大会或国家有关主管机关报
（四）当董事、高级管理人员的行为损害告； 公司的利益时，要求其予以纠正；
㈣提议召开临时股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
㈤列席董事会会议；
职责时召集和主持股东大会；
㈥本章程规定或股东大会授予的其他职
（六）向股东大会提出提案；权。
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十九条监事会每6个月至少召
第二百条监事会每年至少召开两次会
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，并可根据需要及时召开临时会议。监事
议。会会议因故不能如期召开，应向中国证监会
监事会决议应当经半数以上监事通过。派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第一百五十四条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司分配当年税后利润
第二百一十三条公司缴纳所得税后的
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积利润，按下列顺序分配：
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
㈠弥补上一年度的亏损；
50%
㈡提取法定公积金百分之十； 以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度
㈢提取法定公益金百分之五；
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
㈣提取任意公积金；
前，应当先用当年利润弥补亏损。
㈤支付股东股利。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意法定公积金、公益金后，是否提取任意公积 公积金。金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后和提取法定公积金、公益金之前向股东分配 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
第一百六十四条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十四条公司指定《上海证券报》
第二百四十三条公司指定《上海证券
和巨潮网为刊登公司公告和其他披露信息的报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。
报刊和网站。
除上述外，在公司披露信息公告时，也可
同时刊登于其他中国证监会指定的报刊。
第一百七十五条公司合并可以采取吸收
第二百四十四条公司可以依法进行合
合并或者新设合并。并或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新两种形式。
的公司为新设合并 合并各方解散
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司确定的报纸上公
告。
第一百七十九条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司确
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十二条公司因下列原因解散：
第二百五十四条清算组在清算期间行
（一）本章程规定的其他解散事由出现；使下列职权：
（二）股东大会决议解散；
㈠通知或者公告债权人；
（三）因公司合并或者分立而解散；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或产清单；
者被撤销。
㈢处理公司未了结的业务；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
㈣清缴所欠税款；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
㈤清理债权、债务；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条清算组在清算期间行使
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2006年4月1日