宁波华翔电子股份有限公司股东大会议事规则(2006年修定稿)

                          目    录
    第一章  总则
    第二章  股东大会的召集、召开
    第三章  股东大会的提案与通知
    第四章  会议主持人
    第五章  议事
    第六章  表决和决议
    第七章  会议记录和文件
    第八章   其他事项
    第九章   附则
    第一章总则
    第一条为规范宁波电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，制定本规则。
    第二条股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第三条公司董事会应当保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。
    第四条召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。
    第五条公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
    第二章  股东大会的召集、召开
    第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
    出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应于事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
    第七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有公司章程规定的有效证明。
    召开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
    第八条非股东的董事、监事、总经理（含副总经理）、其他高级管理人员、法律顾问参加股东大会并可以发表意见。
    其他经董事会会前批准者，可以列席旁听会议。
    第九条独立董事、监事会及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，其召开程序应符合《公司章程》的规定。
    第三章  股东大会的提案与通知
    第十条公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    第十一条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    第十二条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第十三条股东大会的会议通知内容必须符合公司章程的规定。
    第四章会议主持人
    第十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第十五条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    第十六条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    第十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第十八条董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理大会各项具体事务。
    第十九条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
    1、会场设施未置全时；
    2、董事、监事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
    3、有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
    第二十条会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：
    1、参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；
    2、与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
    3、会议议程；
    4、会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
    第五章议事
    第二十一条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
    股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
    第二十二条发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言。
    有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。
    股东累计发言时间原则上不得超过30分钟，累计发言次数原则上不得超过3次。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
    第二十三条股东可以就议事程序或议题提出质询。股东质询一般采用书面形式，不限时间及次数。
    会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    1、质询与议题无关；
    2、质询事项有待调查；
    3、涉及公司商业机密；
    4、其他重要理由。
    第二十四条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
    第六章表决和决议
    第二十五条股东就大会议题进行审议后，采取记名方式投票表决。
    第二十六条表决采取现场、网络或法律允许的其他方式进行表决，同一表决权只能选择一种表决方式，如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
    第二十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    具体普通决议与特别决议的划分按公司章程规定执行。
    第二十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
    第二十九条表决时每一股份享有一票表决权。对表决不得附加任何条件。
    第三十条表决通过后，应形成决议。决议应就各议题分别形成。股东大会决议必须加盖公司公章，并由出席会议的全体董事签字。
    第三十一条大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，会议主持人可以宣布散会。
    因不可抗力或其他事变致大会无法进行时，会议主持人也可宣布散会。董事会应按规定采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
    第七章会议记录和会议文件
    第三十二条股东大会的会议记录记载内容必须符合公司章程的规定。会议记录必须由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
    第三十三条股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，会议记录的保管年限为十年。
    第八章其他事项
    第三十四条出席股东大会的人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令其退场：
    1、无出席会议资格者；
    2、扰乱会场秩序者；
    3、衣帽不整有伤风化者；
    4、携带危险物品或动物者。
    被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制其退场。
    第三十五条凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。公司可为其参会提供返程客票的购买和食宿安排等服务。
    第九章附则
    第三十六条本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项或与公司章程不一致时，以公司章程为准。
    第三十七条本规则为公司章程的附件,自公司股东大会审议通过后施行。
    第三十八条本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后，方可进行修改。
    宁波华翔电子股份有限公司
    董事会
    二○○六年三月三十日