1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 浙江天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长过鑫富先生、总经理林关羽先生、财务负责人寿晓梅女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 鑫富药业
股票代码 002019
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址注册地址：浙江省临安经济开发区 办公地址：浙江省临安市锦城镇
鑫富药业 2005年年度报告摘要
邮政编码 注册地址的邮政编码：300305 办公地址的邮政编码：311300
公司国际互联网网址 http://www.xinfupharm.com
电子信箱 dsh@xinfupharm.com
2.2 联系人和联系方式
项 目 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓 名 阳志勇 吴卡娜 阳志勇
联系地址 浙江省临安市锦城镇 浙江省临安市锦城镇 浙江省临安市锦城镇
电 话 0571-63759225 0571-63759205 0571-63759225
传 真 0571-63759225 0571-63759225 0571-63759225
电子信箱 yangzy@xinfupharm.com anna@xinfupharm.com yangzy@xinfupharm.com
3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
项 目 2005年 2004年 本年比上年增减 2003年
主营业务收入 269,314,416.08 245,057,645.81 9.90% 176,767,037.40
利润总额 25,651,110.63 39,518,565.84 -35.09% 31,875,622.33
净利润 20,480,973.41 32,515,892.27 -37.01% 25,877,666.10
扣除非经常性损益的
20,699,234.22 29,331,945.13 -29.43% 21,472,213.74
净利润
经营活动产生的现金
24,123,591.95 33,587,177.47 -28.18% 12,654,654.08
流量净额
项 目 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末
总资产 516,944,748.33 358,700,400.50 44.12% 199,035,454.23
股东权益（不含少数
320,088,986.38 309,979,272.36 3.26% 94,310,202.51
股东权益）
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
项 目 2005年 2004年 本年比上年增减 2003年
每股收益 0.30 0.62 -51.61% 0.69
每股收益（注） 0.30 - - -
净资产收益率 6.40% 10.49% 减少4.09个百分点 27.44%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的 6.47% 9.46% 减少2.99个百分点 22.77%
净资产收益率
每股经营活动产生的
0.35 0.64 -45.31% 0.34
现金流量净额
项 目 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末
每股净资产 4.69 5.90 -20.51% 2.51
调整后的每股净资产 4.65 5.88 -20.92% 2.48
注:报告期末至报告披露日公司股本未发生变化。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
-11,909.20
无形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 570,000.00
各项非经常性营业外收入、支出 -893,733.10
小计 -335,675.30
减：企业所得税影响数 -117,017.33
少数股东损益影响数 -397.16
合计 -218,260.81
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售
37,500,000 71.43% 11,250,000 -8,775,000 2,475,000 39,975,000 58.57%
条件股份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人
0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
持股
3、其他内资
37,500,000 71.43% 11,250,000 -8,775,000 2,475,000 39,975,000 58.57%
持股
其中：
境内法人
21,750,000 41.43% 6,525,000 -5,089,500 1,435,500 23,185,500 33.97%
持股
境内自然
15,750,000 30.00% 4,725,000 -3,685,500 1,039,500 16,789,500 24.60%
人持股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
其中：
境外法人
0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
持股
境外自然
0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
人持股
二、无限售
15,000,000 28.57% 4,500,000 8,775,000 13,275,000 28,275,000 41.43%
条件股份
1、人民币普
15,000,000 28.57% 4,500,000 8,775,000 13,275,000 28,275,000 41.43%
通股
2、境内上市
0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
的外资股
3、境外上市
0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
的外资股
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
三、股份总
52,500,000 100.00% 15,750,000 0 15,750,000 68,250,000 100.00%
数
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可
有限售条件股份 无限售条件股份
时 间 上市交易股份数 说 明
数量余额 数量余额
量
根据股改承诺，新增可上市交易
股份数量为10,822,500股，其中
2006年8月13日 10,822,500 29,152,500 39,097,500 有8,823,750股为高管股，还要
依据国家相关法律法规及规范
性文件进行锁定。
根据股改承诺，新增可上市交易
股份数量为4,797,000股为高管
2007年8月13日 4,797,000 24,355,500 43,894,500
股，还要依据国家相关法律法规
及规范性文件进行锁定。
根据股改承诺，新增可上市交易
股份数量为3,168,750股为高管
2008年8月13日 3,168,750 21,186,750 47,063,250
股，还要依据国家相关法律法规
及规范性文件进行锁定。
2011年8月13日 21,186,750 0 68,250,000 根据股改承诺，到期可流通。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股持有的有限售条 新增可上市交易股份
序号 可上市交易时间 限售条件
东名称 件股份数量 数量
自获得上市流通权之日
起60个月内，在任何价位
2011年8月13日 均不上市交易；自获得上
市流通权之日起，若公司
股票在连续5个交易日内
杭州临安申光 收盘价未能达到或超过
1 贸易有限责任 21,186,750 21,186,75022 元/股，即使在前述承
公司 诺期满后的12个月内也
不上市交易。期间若公司
发生派息、送配股、资本
公积金转增股本等除权
除息事项的，应对前述承
诺的公司股价作除权除
息处理。
2006年8月13日 3,412,500 ①自获得上市流通权之
2007年8月13日 3,412,500 日起，在12个月内不上市
交易或者转让；②在前项
承诺期期满后，通过深交
所持牌交易出售股票，出
售数量占公司股份总数
2 林关羽 9,993,750 的比例在12个月内不超
2008年8月13日 3,168,750 过5%，在24个月内不超过
10%。③因为林关羽为公
司副董事长兼总经理，所
以其所持有的公司股份
依据国家相关法律法规
及规范性文件进行锁定。
2006年8月13日 3,412,500 ①自获得上市流通权之
日起，在12个月内不上市
交易或者转让；②在前项
承诺期期满后，通过深交
所持牌交易出售股票，出
售数量占公司股份总数
3 吴彩莲 4,797,000 的比例在12个月内不超
2007年8月13日 1,384,500
过5%，在24个月内不超过
10%。③因为吴彩莲为公
司监事，所以其所持有的
公司股份依据国家相关
法律法规及规范性文件
进行锁定。
自获得上市流通权之日
临安博联生物
4 1,998,750 2006年8月13日 1,998,750 起，在12个月内不上市交
技术有限公司
易或者转让。
自获得上市流通权之日
起，在12个月内不上市交
易或者转让；因为殷杭华
为公司常务副总经理兼
5 殷杭华 1,199,250 2006年8月13日 1,199,250
董事，所以其所持有的公
司股份依据国家相关法
律法规及规范性文件进
行锁定。
自获得上市流通权之日
起，在12个月内不上市交
易或者转让；因为陈光良
6 陈光良 399,750 2006年8月13日 399,750 为公司董事，所以其所持
有的公司股份依据国家
相关法律法规及规范性
文件进行锁定。
自获得上市流通权之日
7 汪 军 399,750 2006年8月13日 399,750 起，在12个月内不上市交
易或者转让
依据国家相关法律法规
8 许学才 3,770 高管离任六个月后 3,770
及规范性文件进行锁定
依据国家相关法律法规
9 周少华 942 高管离任六个月后 942
及规范性文件进行锁定
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
股东总数 9,409
前10名股东持股情况
持有有限售条件质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 份数量
杭州临安申光贸易有
其他 31.04% 21,186,750 21,186,750 3,888,400
限责任公司
林关羽 其他 14.64% 9,993,750 9,993,750 0
吴彩莲 其他 7.03% 4,797,000 4,797,000 0
临安博联生物技术有
其他 2.93% 1,998,750 1,998,750 0
限公司
殷杭华 其他 1.76% 1,199,250 1,199,250 0
陈光良 其他 0.59% 399,750 399,750 0
汪 军 其他 0.59% 399,750 399,750 0
全国社保基金六零三
其他 0.47% 320,000 0 0
组合
陈燕匡 其他 0.34% 230,000 0 0
张一志 其他 0.27% 182,831 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
全国社保基金六零三组合 320,000 人民币普通股
陈燕匡 230,000 人民币普通股
张一志 182,831 人民币普通股
阳泉市泉信实业公司 152,000 人民币普通股
李 萍 145,000 人民币普通股
苏翠珍 145,000 人民币普通股
王 敏 132,700 人民币普通股
翁培玉 130,000 人民币普通股
张春新 129,196 人民币普通股
朱丹煜 127,662 人民币普通股
1、公司前十名股东中，七名为有限售条件股股东，其中：杭州临安申
光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司的控股股东均为过
鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士
上述股东关联关系或一致行动的说 妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；未知其他三名无限售条件
明 股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，基本情况：成立时间：2002年3月6日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。
（2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国籍，不拥有其他国家或地区居住权。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内从是否在股
年 公司领取的东单位或
姓名 职务 性别 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因
龄 报酬总额 其他关联
（万元） 单位领取
过鑫富 董事长 男 43 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 17.60 否
林关羽副 董事长兼 男 43 2003年10月8日至2006年10月7日 9,375,000 9,993,750 资本公积转 14.82 否
总经理 增及股改支
付对价
资本公积转
董事兼常务
殷杭华 男 40 2003年10月8日至2006年10月7日 1,125,000 1,199,250 增及股改支 12.12 否
副总经理
付对价
资本公积转
陈光良 董事 男 40 2003年10月8日至2006年10月7日 375,000 399,750 增及股改支 7.79 否
付对价
叶子骐 董事 男 38 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 24.00 否
汪 钊 董事 男 45 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 0.00 否
高益民 独立董事 男 43 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 3.00 否
田信桥 独立董事 男 42 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 3.00 否
朱永法 独立董事 男 40 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 3.00 否
黄卫钧 监事 男 42 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 4.91 否
陶玉泉 监事 男 32 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 4.40 否
王观娟 监事 女 58 2003年10月8日至2006年10月7日 0 0 0.60 否
资本公积转
吴彩莲 监事 女 42 2003年10月8日至2006年10月7日 4,500,000 4,797,000 增及股改支 0.00 否
付对价
二级市场买
入、资本公
许学才 监事 男 51 2003年10月8日至2006年10月7日 0 3,770 3.42 否
积转增及股
改收到对价
副总经理兼
寿晓梅 女 53 2005年3月2日至2006年10月7日 0 0 7.82 否
财务负责人
阳志勇、
董事会秘书 男 36 2005年8月20日至2006年10月7日 0 0 6.67 否
袁峰
姜 凯 总经理助理 男 46 2005年3月2日至2006年10月7日 0 0 6.67 否
二级市场买
入、资本公
周少华 副总经理 男 42 2005年3月2日至2006年10月7日 0 942 6.87 否
积转增及股
改收到对价
2005年12月25日至2006年10月7
周群林 副总经理 女 39 0 0 8.22 否
日
徐加广 副总经理 男 38 2005年3月2日至2006年10月7日 0 0 6.67 否
白彦兵 总工程师 男 40 2005年3月2日至2006年10月7日 0 0 8.79 否
合计 - - - - 15,375,000 16,394,462 - 150.37 -
6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2005年公司实现主营业务收入269,314,416.08元，比上年同期增加9.90%；实现主营业务利润78,032,164.46元，同比下降1.79%；实现净利润20,480,973.41元，同比下降37.01%。
主营业务收入增长的主要原因是：报告期公司主导产品D-泛酸钙、D-泛醇募集资金项目实施完成和收购湖州狮精细化工有限责任公司（以下简称“湖州狮王”），公司主导产品D-泛酸钙、D-泛醇的产、销量都有了一定幅度的增长；公司新增医药保健品类其它收入472.64万元。
主营业务利润下降的主要原因是：公司主导产品市场竞争激烈，产品价格水平有所下降，2005年D-泛酸钙平均销售价格比2004年下降3.50%，D-泛醇平均销售价格同比下降5.56%；公司主导产品以石化产品为主要原材料，报告期单位D-泛酸钙原材料生产成本和2004年相比上升5.22%；公司收购湖州狮王后，对D-泛酸钙生产构架进行了调整，公司生化分公司原丙酸生产设施整合到湖州狮王，湖州狮王改造完成后生产丙酸，并全部供应给生化分公司进行D-泛酸钙的合成，湖州狮王与D-泛酸钙生产相关的厂房、设备折旧计入D-泛酸钙的生产成本，公司根据D-泛酸钙产品市场的供求状况来确定产量，在D-泛酸钙的产能未完全释放前，D-泛酸钙生产的单位折旧成本比收购湖州狮王前的D-泛酸钙单位折旧成本有所增加。
净利润下降的主要原因：报告期内，公司向医药、保健品领域拓展，发生营销费用367.78万元，研发费用594.84万元，2005年公司医药保健品类产品实现销售425.76万元，公司向医药领域拓展对报告期利润有较大影响；因银行借款增加产生的利息费用支出增加和人民币升值产生的汇兑损益使2005年财务费用总计比上年增加571.21万元；公司采用权益法核算被收购的杭州鑫富药业有限公司、湖州狮王和淄博尤夫化学品有限公司，总计投资收益亏损金额为177.82万元，公司上述收购产生的投资差额摊销355.55万元。2005年初，公司董事会制定了巩固泛酸主业主导地位，加快向医药领域拓展，培育新的利润增长点的发展战略。报告期内，管理层有效的执行了董事会制定的公司战略和竞争战略，并取得了阶段性战略调整成果。巩固泛酸主业主导地位方面，报告期内公司提前完成了D－泛酸钙、D－泛醇募集资金项目的建设；收购了湖州狮王，通过整合湖州狮王和公司原有D－泛酸钙生产的相关资产，提升了公司D－泛酸钙产品的产能，由此巩固了公司作为世界最大的D－泛酸钙供应商地位，增强了公司在D－泛酸钙市场的主导能力。向药业领域拓展方面，公司以收购的杭州鑫富药业有限公司为平台，加大了药品和保健品的研发、生产和营销的投入力度。新药的研发取得了丰硕的成果，在研究和申报的新药、保健新品达20多个，公司第一个保健品类新产品“骨青春乐缘片”已于2005年10月22日成功推向市场，按计划，公司其它保健品和药品在成熟后也将陆续推向市场。由于公司主导产品市场竞争加剧、原材料成本上升、人民币升值等公司外部经营环境的变化，公司未能实现报告期初制定的经营计划指标。
优势：公司收购湖州狮王并技改完成后，公司主导产品供给能力增强，通过公司对D－泛酸钙产品国内外市场的整合，维护和稳定了D－泛酸钙产品的国内、外市场秩序，公司将根据市场供求情况和公司在D-泛酸钙产品市场的影响力，制定最优的产量和价格策略；和其它主要竞争对手比较，公司D-泛酸钙产品在生产规模和技术方面优势明显，预期公司D－泛酸钙、D－泛醇产品市场占有率将稳步上升，为公司带来持续稳定的利润。公司新产品“骨青春乐缘片”上市后市场反响良好，2005年已实现销售425.76万元，2006年公司计划将该产品逐步推向全国市场，尽快培养成为公司新的利润增长点，增强公司综合抗风险能力，也将提高公司泛酸系列产品在市场上竞争的灵活性。
困难：公司主导产品以石化产品为主要原材料，由于石油价格维持在高位徘徊，并有持续上涨的趋势，导致公司主导产品成本居高不下；公司主导产品D－泛酸钙、D－泛醇70%以上出口，人民币升值将对上述产品的国际竞争能力产生负面影响；公司大量医药、保健品类新产品的研发和市场推广存在前期投入大、回收期长的特点，短期内公司向药业、保健品领域拓展需要大量的资金支持，公司计划通过债负融资来补充资金缺口，公司资产负债率上升将会增加公司的融资成本。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务利 主营业务收入比上年 主营业务成本比上 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
润率（％） 增减（％） 年增减（％） 比上年增减（％）
有机化学产品制造业 26,458.81 18,717.27 29.26% 7.97% 13.98% -3.52%
其他食品制造业 425.76 122.54 71.22% － － －
其他行业 46.88 32.70 30.24% － － －
主营业务分产品情况
生化产品 26,458.81 18,717.27 29.26%
保健品 425.76 122.54 71.22%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内销售 7,893.29 35.82%
国外销售 19,038.16 1.84%
6.4 募集资金运用
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年度已使用募集资金总额 8,247.59
募集资金总额 17,714.46
已累计使用募集资金总额 14,923.40
是否已 项目可
本年度实 项目建成
变更项 是否符 是否符 行性是
原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预
承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生
入总额 入金额 入金额 进度（%）（以利润 计建成时
部分变 进度 收益重 大变
总额计算） 间
更） 化
扩产2400吨/
年D-泛酸钙生
否 4,950.00 558.22 2,816.61 57.00% 870.33 2005.06 是 否 否
产线技改项目
（注1）
新建年产1000
吨D-泛醇工程
否 4,905.00 245.79 3,690.26 79.00% 182.98 2005.06 是 否 否
生产线项目
（注2）
新建年产200
吨泛硫乙胺工 否 2,950.00 646.39 1,847.62 62.63% 0.00 2005.12 是 是 否
程项目
年产20吨香兰
素生产线技改 是 4,500.00 -372.60 0.00 0.00% 0.00 - 否 否 否
项目
建立企业技术
否 2,000.00 153.12 153.12 7.66% 0.00 2006.06 否 是 否
中心项目
收购湖州狮王
否 0.00 7,708.72 7,708.72 100.00% -23.73 2005.6 是 是 否
和淄博尤夫
合计 - 19,305.00 8,939.64 16,216.33 - 1,029.58 - - - -
公司“扩产2400吨/年D-泛酸钙生产线技改项目”和“新建年产1000吨D-泛醇工程生产线项
未达到计划进
目”于05年4月30日建成，报告期内由于产品市场竞争加剧，产品销售价格低于招股说明书
度和预计收益
预测的价格，以及原材料成本上升等因素的影响项目收益未能达到预计收益的水平。“新建
的情况和原因
年产200吨泛硫乙胺工程项目”因产品市场开发进度低于计划进度，故相应减少项目资金投
（分具体项
入。“建立企业技术中心项目”因公司产业结构调整，项目投入的必要性发生了变化，故暂
目）
未进行大额投入。
“年产20吨香兰素生产线项目（以下简称本项目）”，原计划采用微生物转化工艺。但自2004
项目可行性发
年下半年以来，以天然丁香酚为原料的天然等同品大量上市，该生产工艺更具成本优势，因
生重大变化的
此，本项目暂不具备经济可行性。为提高募集资金的使用效率，公司2005年第二次临时股东
情况说明
大会决定变更该项目的募集资金用途。
募集资金项目 公司2005年3月2日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于要求对公司“建立企业
实施地点变更 技术中心项目”实施地点进行变更的报告》。公司利用购买的“杭州亚华企业公司青山湖培
情况 训中心”部份楼面作为技术中心办公及实验室用房，公司不必再使用募集资金支出建楼费用。
募集资金项目
实施方式 调整报告期内，公司募集资金项目实施方式未作调整。
情况
募集资金项目 报告期内，未发生募集资金弥补先期投入的情况。
先期投入及弥
补情况
公司于2004年11月28日召开的2004年度第三次临时股东大会审议通过了《关于以部分募集资
用闲置募集资金 暂作运营资金周转的议案》，批准公司于2005年5月28日以前使用部分募集资金暂作运营
金暂时补充流 资金周转，额度为5,000万元（包括公司已用于银行还贷部分3,141万元）。根据授权，截
动资金情况 至2005年5月27日，公司累计使用部分募集资金暂作运营资金周转，金额为5,000万元，并于
当日全部归还且转入公司募集资金专用账户。
报告期内，公司“扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目和新建年产1000吨D-泛醇工程项目”
两项项目共结余募集资金4,198.86万元的主要原因如下： 1、“扩产2400吨/年泛酸钙生产
线技改项目”可研批复后，公司持续对该项目工艺过程及工艺参数进行专项研究，对制酶、
水解、右旋泛解酸内酯消旋工序等瓶颈环节进行了大量的技改试验，取得了有效进展。制酶
工序通过优化操作，大幅度提高设备单机产量和产品合格率；对水解工序设备进行放大试验，
项目实施出现
提高了酶的寿命，且温和了水解条件；通过调整消旋温度和反应物料的配比，优化了右旋泛
募集资金结余
解酸内酯回收工段中消旋工序的操作条件，缩短了反应时间，提高了产品收率，达到了减少
的金额及原因
设备投入和节约原料的目的。通过上述工艺改进，该项目的制酶和右酯回收工序得以在原车
间内完成技术改造；新建了水解车间。上述举措提高了原有设备的利用率，加快了项目的建
设进度，有效减少了项目资金的投入。2、“新建年产1000吨D-泛醇工程项目”，因D-泛醇
和D-泛酸钙主要中间体的生产过程类似，上述工艺改造同样加快了本项目的建设进度，提高
了设备利用率，减少了项目资金的投入。
募集资金其他
报告期内，公司未发生募集资金其他使用情况。尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
使用情况
变更项目情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
变更投资项目的资金总额 7,708.72
变更后
本年度实 项目建成 的项目
变更后项 是否符 是否符
变更后的 对应的原 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 可行性
目拟投入 合计划 合预计
项目 承诺项目 入金额 入金额 进度（%）（以利润 计建成时 是否发
金额 进度 收益
总额计算） 间 生重大
变化
“扩产
2,400吨/
年D－泛酸
钙生产线
收购湖州
技改项目
狮王精细
及新建年
化工有限
产1,000
公司和淄
吨D－泛醇 7,708.72 7,708.72 7,708.72 100.00% -23.73 - 是 是 否
博尤夫精
工程生产
细化学品
线项目”的
有限公司
结余资金
所有股权
和“年产20
吨香兰素
生产线项
目”
合计 - 7,708.72 7,708.72 7,708.72 - -23.73 - - - -
变更原因及变更程序说明 （分具由于公司扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产1,000吨D
体项目） －泛醇工程生产线项目完成后尚有结余资金；年产20吨香兰素生产线项目
暂不具备实施的经济可行性。公司为提高募集资金的使用效率，将募集资
金项目结余资金和香兰素项目资金变更用于收购湖州狮王精细化工有限公
司和淄博尤夫化学品有限公司所有股权。该项变更经公司第二届董事会第
十二次会议和2005年第二次临时股东大会批准。
未达到计划进度和预计收益的 实施本次收购后，D－泛酸钙市场秩序得到了维护，产品价格稳定回升态势，
情况和原因（分具体项目） 基本达到了预期的目的。
变更后的项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
购买杭州亚华企业公司
2,210.00 完成 改造为公司综合办公楼
青山湖培训中心资产
收购杭州鑫富药业有限
735.00 完成 收购完成后注销，不单独核算
公司股权
收购湖州狮王和淄博尤
1,541.281000 万余款未支付 2005年项目总收益-23.73万元
夫的股权
合计 4,486.28 - -
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005年公司实现净利润20,480,973.41元，加上年初未分配利润70,679,295.52元，实际可供投资者分配的利润为89,208,186.83元。
报告期内分配2004年度现金股利10,500,000.00元；公司第二届董事会第十七次会议通过2005年度利润分配预案：按公司2005年度实现的净利润计提10%的法定盈余公积1,952,082.10元；以2005年12月31日公司总股本68,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计10,237,500.00元；公司剩余未分配利润68,470,686.83元结转至以后年度分配。该利润分配预案尚待公司2005年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
6.8 董事出席董事会会议情况
报告期内董事会会议召开次数 8
是否连续
两次未亲
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
自出席会
议
过鑫富 董事长 8 0 0 否
林关羽 副董事长 8 0 0 否
殷杭华 董事 8 0 0 否
陈光良 董事 8 0 0 否
叶子骐 董事 7 1 0 否
汪 钊 董事 6 2 0 否
7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
所涉及 所涉及
自购买日起
是否为 的资产 的债权
至本年末为
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是
上市公司贡
易 否已全 否已全
献的净利润
部过户 部转移
购买杭州亚华企
临安市人民法
业公司青山湖培 2005年1月31日 2,210.00 0.00 否 是 是
院
训中心资产
杭州鑫富药业
股权 2005年1月28日 735.00 0.00 是 是 是
有限公司
湖州狮王精细
化工有限公司
股权 2005年6月30日 10,250.00 -23.73 否 是 是
和淄博尤夫化
学品有限公司
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。上述收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
资金占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
□是 □否 √不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改承诺事项
1、承诺事项内容
①公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。②本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。③申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
2、承诺履行情况
报告期内股东都严格履行股改承诺。
3、违反承诺情况
□适用√不适用
7.6.2 其他承诺
√适用□不适用
公司发起人法人股东和自然人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别做出股份锁定承诺；发起人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均做出避免同业竞争承诺、大股东申光贸易承诺不发生占用股份公司资金的情况。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8 监事会报告
√适用□不适用
2005年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。报告期内主要工作内容如下：
（一）监事会会议情况及决议内容
1、公司于2005年1月28日召开第二届监事会第五次会议，监事会决议刊登在2005年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
2、公司于2005年5月21日召开第二届监事会第六次会议，监事会决议刊登在2005年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上。
3、公司于2005年8月20日召开第二届监事会第七次会议，监事会决议刊登在2005年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上。
（二）监事会对以下事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2005年度，公司所有重大决策程序合法；建立了完善的内部控制制度；没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司2005年的财务状况进行了检查，认为：公司会计核算依据比较充分、符合会计手续，未发现有违规违纪问题。公司2005年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意浙江天健会计师事务所对公司财务报表出具的无保留意见审计报告。
3、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目变更严格按照公司《募集资金管理办法》执行，变更程序合法。报告期内其余募集资金投入项目和公司承诺投入项目一致，实际投资项目没变更。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司实施收购和出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易、损害部分股东的权益、造成公司资产流失情形。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项公平合理，没有损害公司的利益。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 46,494,986.12 45,906,298.18 101,608,045.45 101,608,045.45
短期投资
应收票据 300,000.00 300,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 58,238,804.47 63,790,326.99 46,817,201.23 46,817,201.23
其他应收款 1,188,466.53 5,846,069.55 753,180.91 753,180.91
预付账款 17,857,300.15 17,852,572.15 4,861,079.18 4,861,079.18
应收补贴款 2,561,551.46 2,561,551.46 2,194,347.73 2,194,347.73
存货 58,423,502.14 52,916,523.73 35,624,973.60 35,624,973.60
待摊费用 1,537,090.46 1,537,090.46 301,928.66 301,928.66
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 186,601,701.33 190,710,432.52 192,160,756.76 192,160,756.76
长期投资：
长期股权投资 64,839,859.30 91,985,418.56
长期债权投资
长期投资合计 64,839,859.30 91,985,418.56
合并价差 64,839,859.30
其中：股权投资差
64,839,859.30
额
固定资产：
固定资产原价 344,404,962.37 292,609,739.02 192,364,615.78 192,364,615.78
减：累计折旧 121,552,525.05 100,376,237.21 69,297,387.40 69,297,387.40
固定资产净值 222,852,437.32 192,233,501.81 123,067,228.38 123,067,228.38
减：固定资产减
值准备
固定资产净额 222,852,437.32 192,233,501.81 123,067,228.38 123,067,228.38
工程物资 17,500.00 17,500.00
在建工程 26,695,544.21 26,695,544.21 42,696,086.33 42,696,086.33
固定资产清理
固定资产合计 249,565,481.53 218,946,546.02 165,763,314.71 165,763,314.71
无形资产及其他资
产：
无形资产 14,426,144.52 13,867,441.90 776,329.03 776,329.03
长期待摊费用 1,511,561.65 1,389,194.57
其他长期资产
无形资产及其他资
15,937,706.17 15,256,636.47 776,329.03 776,329.03
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 516,944,748.33 516,899,033.57 358,700,400.50 358,700,400.50
流动负债：
短期借款 143,000,000.00 143,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00
应付票据
应付账款 18,160,640.50 23,647,585.70 7,656,892.68 7,656,892.68
预收账款 1,339,137.56 1,339,137.56 927,641.86 927,641.86
应付工资 2,358,214.68 2,038,548.38 3,821,949.79 3,821,949.79
应付福利费 3,781,828.73 3,680,857.51 3,366,986.41 3,366,986.41
应付股利
应交税金 8,714,929.24 5,695,116.05 603,270.05 603,270.05
其他应交款 248,247.95 211,345.31 166,567.51 166,567.51
其他应付款 16,524,704.12 16,269,103.34 5,154,193.76 5,154,193.76
预提费用 1,888,505.79 1,888,505.79 1,778,626.08 1,778,626.08
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 196,016,208.57 197,770,199.64 46,476,128.14 46,476,128.14
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,245,000.00 2,245,000.00
其他长期负债
长期负债合计 2,245,000.00 2,245,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 196,016,208.57 197,770,199.64 48,721,128.14 48,721,128.14
少数股东权益 839,553.38
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 68,250,000.00 68,250,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）
68,250,000.00 68,250,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00
净额
资本公积 153,967,665.28 153,967,665.28 169,588,924.67 169,588,924.67
盈余公积 19,163,134.27 19,163,134.27 17,211,052.17 17,211,052.17
其中：法定公益
5,737,017.39 5,737,017.39 5,737,017.39 5,737,017.39
金
未分配利润 78,708,186.83 77,748,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52
其中：现金股利 10,237,500.00 10,237,500.00
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股
320,088,986.38 319,128,833.93 309,979,272.36 309,979,272.36
东权益）合计
负债和所有者权益
516,944,748.33 516,899,033.57 358,700,400.50 358,700,400.50
（或股东权益）合计
法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 269,314,416.08 272,534,339.99 245,057,645.81 245,057,645.81
减：主营业务成本 188,725,215.58 192,321,823.00 164,217,710.15 164,217,710.15
主营业务税金
2,557,036.04 2,498,084.88 1,383,846.76 1,383,846.76
及附加
二、主营业务利润（亏
78,032,164.46 77,714,432.11 79,456,088.90 79,456,088.90
损以“-”号填列）
加：其他业务利润
1,313,358.69 993,925.39 1,209,694.75 1,209,694.75
（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 13,219,009.02 13,228,678.60 9,576,676.47 9,576,676.47
管理费用 27,415,749.87 28,250,865.59 29,620,099.65 29,620,099.65
财务费用 7,260,313.08 7,290,735.92 1,548,179.40 1,548,179.40
三、营业利润（亏损
31,450,451.18 29,938,077.39 39,920,828.13 39,920,828.13
以“-”号填列）
加：投资收益（亏
-5,298,646.94 -4,448,459.39
损以“-”号填列）
补贴收入 440,000.00 330,000.00 912,358.00 912,358.00
营业外收入 87,813.55 56,941.85 269,812.77 269,812.77
减：营业外支出 1,028,507.16 852,917.07 1,584,433.06 1,584,433.06
四、利润总额（亏损
25,651,110.63 25,023,642.78 39,518,565.84 39,518,565.84
以“-”号填列）
减：所得税 5,139,845.67 5,502,821.82 7,002,673.57 7,002,673.57
少数股东损益 30,291.55
加：未确认的投资
损失本期发生额
五、净利润（亏损以
20,480,973.41 19,520,820.96 32,515,892.27 32,515,892.27
“-”号填列）
加：年初未分配利
70,679,295.52 70,679,295.52 43,040,787.09 43,040,787.09
润
其他转入
六、可供分配的利润 91,160,268.93 90,200,116.48 75,556,679.36 75,556,679.36
减：提取法定盈余
1,952,082.10 1,952,082.10 3,251,589.23 3,251,589.23
公积
提取法定公益
1,625,794.61 1,625,794.61
金
提取职工奖励
及福利基金
提取储备基金
提取企业发展
基金
利润归还投资
七、可供投资者分配
89,208,186.83 88,248,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52
的利润
减：应付优先股股
利
提取任意盈余
公积
应付普通股股
10,500,000.00 10,500,000.00
利
转作资本（或
股本）的普通股股利
八、未分配利润 78,708,186.83 77,748,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门
或被投资单位所得收 35,018.31
益
2．自然灾害发生的
损失
3．会计政策变更增
加（或减少）利润总
额
4．会计估计变更增
加（或减少）利润总
额
5．债务重组损失
6．其他
法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 283,799,181.81 276,785,956.12
收到的税费返还 6,863,085.58 6,685,991.91
收到的其他与经营活动有关的现金 26,420,332.89 4,550,397.71
现金流入小计 317,082,600.28 288,022,345.74
购买商品、接受劳务支付的现金 217,040,719.23 199,247,881.53
支付给职工以及为职工支付的现金 13,915,016.08 13,331,829.62
支付的各项税费 6,503,308.01 5,374,888.45
支付的其他与经营活动有关的现金 55,499,965.01 59,584,969.20
现金流出小计 292,959,008.33 277,539,568.80
经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 10,482,776.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
185,995.00 185,995.00
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 18,284,578.60 18,225,194.80
现金流入小计 18,470,573.60 18,411,189.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
58,634,038.87 58,064,958.93
产所支付的现金
投资所支付的现金 92,591,461.71 96,090,345.32
其中：购买子公司所支付的现金 92,591,461.71 96,090,345.32
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 151,225,500.58 154,155,304.25
投资活动产生的现金流量净额 -132,754,926.98 -135,744,114.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 185,000,000.00 185,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 670,000.00 670,000.00
现金流入小计 185,670,000.00 185,670,000.00
偿还债务所支付的现金 98,000,000.00 82,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
16,651,724.30 16,610,409.76
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 114,651,724.30 98,610,409.76
筹资活动产生的现金流量净额 71,018,275.70 87,059,590.24
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,613,059.33 -38,201,747.27
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 20,480,973.41 19,520,820.96
加：计提的资产减值准备 -514,246.90 1,146,671.05
固定资产折旧 32,133,255.65 30,375,466.27
无形资产摊销 454,948.64 435,683.32
长期待摊费用摊销 73,402.86 23,421.94
待摊费用减少（减：增加） -1,235,161.80 -1,235,161.80
预提费用增加（减：减少） -248,895.50 -217,417.91
处置固定资产、无形资产和其他
46,927.51 20,128.80
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 5,375,824.70 5,423,702.71
投资损失（减：收益） 5,298,646.94 4,448,459.39
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -23,840,303.91 -22,739,680.69
经营性应收项目的减少（减：增
3,458,270.80 -29,755,360.38
加）
经营性应付项目的增加（减：减
-17,390,342.00 3,036,043.28
少）
其他
少数股东损益 30,291.55
经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 10,482,776.94
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 46,494,986.12 45,906,298.18
减：现金的期初余额 84,108,045.45 84,108,045.45
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -37,613,059.33 -38,201,747.27
法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√适用□不适用
1．公司于2005年6月30日收购湖州狮王精细化工有限公司,并持有97%的股权,报告期内湖州狮王精细化工有限公司纳入公司财务报表合并范围;
2.公司于2005年6月30日收购淄博尤夫精细化学品有限公司的100%的股权,故本期将该公司纳入公司财务报表合并范围。2005年9月9日该公司已改设为浙江杭州鑫富药业股份有限公司淄博分公司。