§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 浙江东方中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长周晓峰先生、总经理林福清先生及财务负责人王新胜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 宁波华翔
股票代码 002048
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区办公地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号
邮政编码 注册地址的邮政编码：315722办公地址的邮政编码：201204
公司国际互联网网址 Http://www.nbhx.com.cn
电子信箱 hxtzb@nbhx.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓 名 王新胜 韩铭扬 王新胜
联系地址 上海市浦东新区花木白杨路1160号 上海市浦东新区花木白杨路1160号 上海市浦东新区花木白杨路1160号
电 话 021-68948127 021-68948127 021-68948127
传 真 021-68942260 021-68942260 021-68942260
电子信箱 hxtzb@nbhx.com.cn hxtzb@nbhx.com.cn hxtzb@nbhx.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年
主营业务收入 391,499,764.50 264,650,866.35 47.93% 232,986,015.49
利润总额 25,787,154.32 51,830,757.34 -50.25% 51,009,846.86
净利润 21,600,483.08 31,967,195.76 -32.43% 31,797,840.91
扣除非经常性损益的净利润 16,844,216.26 30,254,959.63 -44.33% 28,660,641.56
经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 50,892,692.42 -98.45% 32,818,255.44
2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（％） 2003年末
总资产 950,172,078.03 468,044,434.69 103.01% 346,794,142.50
股东权益（不含少数股东权益） 331267914.73 158,507,245.87 108.99% 130,958,830.22
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年
每股收益 0.23 0.49 -53.06% 0.49
每股收益（注） 0.23 - - -
净资产收益率 6.52% 20.17% -13.65% 24.28%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 5.08% 19.09% -14.00% 21.89%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.008 0.78 -98.97% 0.50
2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（％） 2003年末
每股净资产 3.49 2.44 43.03% 2.01
调整后的每股净资产 3.32 2.25 47.56% 1.89
注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,477,814.50
各种形式的政府补贴 314,513.16
税收返还及减免[注] 1,128,143.31
长期股权投资差额摊销(损失以"-"表示) 229,255.43
营业外收入 261,949.74
营业外支出(以"-"表示) -580,146.41
资产减值准备转回 553,742.07
小计 6,385,271.80
减：所得税影响数(所得税减少以"-"表示) 820,486.52
减：少数股东损益影响数(亏损以"-"表示) 808,518.46
合计 4,756,266.82
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 65,000,000 100.00% 0 -10,500,000 -10,500,000 54,500,000 57.37%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 65,000,000 100.00% 0 -10,500,000 -10,500,000 54,500,000 57.37%
其中：
境内法人持股 49,114,000 75.56% 0 -7,933,800 -7,933,800 41,180,200 43.35%
境内自然人持股 15,886,000 24.44% 0 -2,566,200 -2,566,200 13,319,800 14.02%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
其中：
境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 0 0.00% 30,000,000 10,500,000 40,500,000 40,500,000 42.63%
1、人民币普通股 0 0.00% 30,000,000 10,500,000 40,500,000 40,500,000 42.63%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 65,000,000 100.00% 30,000,000 0 30,000,000 95,000,000 100.00%
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明
2006年11月13日 22,174,300 32,325,700 62,674,300 其中周晓峰、楼家豪为公司董事，其持有的4654300股应按照有规定有限制出售。
2007年11月12日 13,415,500 18,910,200 76,089,800 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、公司实际控制人周晓峰和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2008年11月11日 18,910,200 0 95,000,000 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、公司实际控制人周晓峰和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 华翔集团股份有限公司 23,958,200 2006年11月13日 4,750,000 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的2倍，此项承诺在2009 年11 月11 日前均有效。
2007年11月12日 4,750,000
2008年11月11日 14,458,200
2 象山联众投资有限公司 13,952,000 2006年11月13日 4,750,000 无
2007年11月12日 4,750,000
2008年11月11日 4,452,000
3 周敏峰 8,665,500 2006年11月13日 4,750,000 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的2倍，此项承诺在2009 年11 月11 日前均有效。
2007年11月12日 3,915,500
4 周晓峰 3,815,000 2006年11月13日 3,815,000 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的2倍，此项承诺在2009 年11 月11 日前均有效。因是公司董事，所持有股份还应按照有关规定有限制出售。
5 宁波奥林灯饰有限公司 3,270,000 2006年11月13日 3,270,000 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的2倍，此项承诺在2009 年11 月11 日前均有效。
6 楼家豪 839,300 2006年11月13日 839,300 因是公司董事，所持有股份还应按照有关规定有限制出售。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
股东总数 5,822
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
华翔集团股份有限公司 其他 25.22% 23,958,200 23,958,200 0
象山联众投资有限公司 其他 14.69% 13,952,000 13,952,000 0
周敏峰 其他 9.12% 8,665,500 8,665,500 0
周晓峰 其他 4.02% 3,815,000 3,815,000 0
宁波奥林灯饰有限公司 其他 3.44% 3,270,000 3,270,000 0
陈建波 其他 1.42% 1,347,652 1,347,652 0
交通银行－普惠证券投资基金 其他 1.35% 1,282,320 1,282,320 0
张义芬 其他 1.19% 1,130,781 1,130,781 0
周克轮 其他 1.14% 1,080,844 1,080,844 0
周建明 其他 0.94% 897,699 897,699 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陈建波 1,347,652 人民币普通股
交通银行－普惠证券投资基金 1,282,320 人民币普通股
张义芬 1,130,781 人民币普通股
周克轮 1,080,844 人民币普通股
周建明 897,699 人民币普通股
周敬康 838,795 人民币普通股
胡跃 704,835 人民币普通股
陈婵婵 611,505 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司 595,960 人民币普通股
孙进进 535,550 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 对前十名流通股股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司第一大股东为华翔集团股份有限公司，成立于1995年12月18日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本10,000万元。 公司董事长周晓峰先生直接及通过其关联人共持有华翔集团98.80%的股份，为华翔集团的实际控制人。周晓峰先生1969年11月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
周晓峰 董事长 男 36 2005年1月3日 至 2008年1月2日 4,550,000 3,815,000 股权分置改革 24.00 否
王新胜 董事、董事会秘书、财务总监 男 45 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 15.00 否
林福青 董事、总经理 男 35 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 15.00 否
楼家豪 董事 男 47 2005年1月3日 至 2008年1月2日 1,001,000 839,300 股权分置改革 15.00 否
郑国 董事 男 50 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 是
毛永彪 董事 男 38 2005年1月3日 至 2006年1月21日 0 0 0.00 否
徐敏 董事 男 45 2006年1月21日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 否
陈礼璠 独立董事 男 66 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 否
周虹 独立董事 女 43 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 否
章晓洪 独立董事 男 32 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 否
舒荣启 监事 男 32 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 15.00 否
杨军 监事 男 31 2005年1月3日 至 2008年1月2日 0 0 14.40 否
高密 监事 男 46 2005年1月3日 至 2006年1月21日 0 0 0.00 否
金良凯 监事 男 33 2006年1月21日 至 2008年1月2日 0 0 0.00 否
崔新华 高级管理人员 男 32 0 0 24.00 否
周丹红 高级管理人员 女 33 0 0 8.64 否
合计 - - - - 5,551,000 4,654,300 - 131.04 -
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年是公司发展历程中最关键的一年，也是承上启下的一年。四个方面的重大变化对公司未来的发展将产生持续影响。1、公司在汽车产业增速放缓，特别是主要客户上海大众市场份额下降的情况下，主营业务收入仍然较去年上升35%，说明公司产品供货范围在逐步扩大，未来市场机会增多。但另一方面，汽车价格下降和原材料采购成本上升，使公司产品平均毛利下降，净利润大幅下滑。如何面对市场环境变化，保持稳定、持续的盈利能力，是经营管理层一切重大决策的重要前提。2、公司取得了上海大众B5-GP（帕萨特领驭）门内饰板总成、中央通道总成、IMD（胡桃木）饰件总成、前后档玻璃包边总成等总成供货，实现了单个零件的供货向总成供货的转变，标志着公司在成为系统供应商后可以在更大范围内和更高层次上参与市场竞争。但另一方面，公司的产品设计开发能力、核心工艺技术的掌握、人才储备等明显滞后，解决新的瓶颈制约迫在眉睫；3、公司收购长春消声器厂后，成为一汽大众、一汽轿车Audi A6（奥迪A6）、Mazda（马自达M6）、Jetta（捷达）、红旗等中高档轿车的消声器和催化转换器系统供应商，实现了公司从非金属零部件向金属零部件领域拓展的转变。但另一方面，如何有效整合市场资源，扩大金属零部件，特别是关键金属零部件的供货范围，对公司今后的长期发展举足轻重；4、公司转为公众公司后，实现了产品经营向资本经营上的转变，有利于公司借助资本市场的平台，扩大对重点项目的投资，择机低成本扩张。但另一方面，在上市公司运行规则出现较大变化的情况下，公司在各项决策机制的适应性调整、投资者管理关系的处理等诸多方面尚需积累经验，规范运作任重道远。经营管理层认为，从长期发展的角度看，汽车零部件产业有着较大的上升空间，但短期内不确定因素增多，特别是市场激烈竞争导致零部件供货价格下降，零部件生产企业的经营压力加大。因此，公司决策层、经营管理层应当保持清醒的认识，坚持"让股东受益、让顾客满意、让合作者发展"的经营理念，遵循"持续的盈利能力、稳健的财务政策、良好的股东回报"的经营原则，积极推动实现销售收入的"3+3"发展战略，即客户结构调整为欧美车系、日韩车系、国内自主品牌各占30%，市场结构调整为国内主机厂供货、国外出口、维修市场供货各占30%。经营管理层认为，为实现中、长期经营目标，应当持续推进原材料和外构件的国产化、降低产品损耗率、提高产品技术含量，以保持稳定的毛利水平；做好新产品报价、认证、认可工作，储备明、后两年的产品销售资源；建立研发中心，逐步实现与主机厂的同步开发，为长期发展积聚技术竞争优势；积极支持控股股东"整合集团资源、做强上市公司"的战略目标，为优质资产注入公司做好管理方面的准备。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（％） 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 主营业务利润率比上年增减（％）
塑料零件制造业 37,199.48 28,912.95 22.28% 43.10% 62.85% -29.69%
其他行业 1,950.50 2,013.68 -3.13% 315.09% 404.97%
主营业务分产品情况
发动机附件 3,073.92 2,382.42 20.50% 20.43% 35.76% -28.01%
底盘系统 4,844.73 3,132.57 35.34% -8.31% 11.60% -24.61%
内外饰件系统 23,207.26 18,556.61 20.04% 91.27% 118.20% -33.00%
空调器系统 5,446.47 4,301.92 21.01% 14.61% 26.91% -26.70%
其他 2,577.60 2,553.10 0.95% 47.87% 50.36% -63.29%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
浙江 31,417.34 84.66%
上海 7,732.64 -18.19%
6.4 募集资金运用
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 15,624.62 本年度已使用募集资金总额 9,987.24
已累计使用募集资金总额 9,987.24
承诺项目 是否已变更项目（含部分变更） 原计划投入总额 本年度投入金额 累计已投入金额 实际投资进度（%） 本年度实现的收益（以利润总额计算） 项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 项目可行性是否发生重大变化
汽车模具加工中心技改项目 否 3,580.00 1,601.43 1,601.43 44.73% 0.00 2006年5月 是 是 否
汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目 否 5,976.00 4,170.00 4,170.00 69.78% 0.00 2006年5月 是 是 否
轿车搪塑板生产线技改项目 否 3,450.00 1,317.43 1,317.43 38.19% 0.00 2006年5月 是 是 否
高档内饰覆皮生产线项目 否 2,900.00 2,898.37 2,898.37 99.94% 0.00 2006年5月 是 是 否
合计 - 15,906.00 9,987.23 9,987.23 - 0.00 - - - -
未达到计划进度和预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金项目实施地点变更情况 无
募集资金项目实施方式调整情况 无
募集资金项目先期投入及弥补情况 在募集资金到位之前，公司利用自有资金及银行借款先期投入汽车模具加工中心技改项目416.6万元；汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资项目1152 万元；轿车搪塑板生产线技改项目423万元。高档覆皮生产线技改项目494.3万元，以上笔费用用募集资金归还完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西周工业开发区购买生产用地 2,068.00 完成 未实现收益
增持陆平机器10%股份 2,457.98 完成 未实现收益
出售宁波华翔汽车销售服务有限公司 1,430.00 完成 未实现收益
受让外方持有有宁波华翔日进5%股份 75.00 完成 未实现收益
对宁波井上华翔汽车零部件有限公司增资 502.82 完成 未实现收益
受让徐敏所持有的宁波华翔日进15%的股权 225.00 完成 未实现收益
受让外方股东所持有的宁波美嘉华翔的24%股权 348.71 完成 未实现收益
增资重组长春轿车销声器厂 5,400.00 进行中 未实现收益
合计 12,507.51 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审（2006）0391号《审计报告》，公司2005年度（母公司）实现净利润为16,944,406.00元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1,694,440.60元，加上年初未分配利润68,283,470.31元，减去公司向全体股东支付的2004年度股利6,500,000.00元，减去法定公益金847,220.30元，截止2005年12月31日，公司可供股东分配的利润为76,186,215.41元，元，按总股本9,500万股计算，每股可分配利润为0.80元。本年度利润分配预案：以2005年12月31日总股本9,500万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利9,500,00.00元，剩余未分配利润66,686,215.41元，转入下一年度分配。本年度资本公积转增股本预案：以2005年12月31日总股本9,500万股为基数，每10股转增3股，剩余公积114,024,383.32元留存。 本次利润分配和资本公积转增股本预案须经公司2005年年度股东大会审议批准后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事出席董事会会议情况
报告期内董事会会议召开次数 8
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
周晓峰 董事长 8 0 0 否
王新胜 董事、董事会秘书、财务总监 8 0 0 否
林福青 董事、总经理 8 0 0 否
楼家豪 董事 8 0 0 否
郑国 董事 7 1 0 否
毛永彪 董事 7 1 0 否
陈礼璠 独立董事 8 0 0 否
章晓洪 独立董事 6 2 0 否
周虹 独立董事 7 1 0 否
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
华翔集团 陆平股权 2005年8月31日 2,457.99 139.18 是 帐面净资产 是 是
7.2 出售资产
□ √适用 □ 不适用
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
赖其多 宁波华翔汽车销售服务公司 2005年10月31日 1,430.00 -209.91 447.78 否 注册资本 是 否
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
提高了公司的盈利能力,保持了公司业务的持续性.
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,717.49
报告期末对控股子公司担保余额合计 6,625.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 6,625.00
担保总额占公司净资产的比例 20.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 (元) 占同类交易金额的比例% 交易金额 (元) 占同类交易金额的比例%
上海宝得固科技有限公司 2,524,125.83 0.64 1,536,771.41 0.94
合计
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
合计
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
资金占用情况及清欠方案
□ 适用 √ 不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
□ 是 □ 否 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改承诺事项
1、承诺事项内容
（一）法定承诺事项：1、非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、公司实际控制人周晓峰和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。（二）附加承诺事项：1、公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别承诺，在12个月禁售期后的36个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股票，则出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产值的2倍。2、华翔集团股份有限公司承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。3、如公司之非流通股股东发生违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。
2、承诺履行情况
没有违反承诺。
3、违反承诺情况
□ 适用 √ 不适用
7.6.2 其他承诺
√ 适用 □ 不适用
1、公司全体董事承诺：在无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响的前提下，公司2005年度预期净资产收益率高于银行同期存款利率2、公司股东华翔集团、象山联众、上海汽车创业投资有限公司、周晓峰、周敏峰出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：在存续期间将不直接或间接从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不投资任何与公司相同或相近业务的企业、组织或其他经营实体，不损害公司的利益，也不在公司谋取不正当的利益3、公司股东华翔集团、象山联众、上海汽车、周晓峰、周敏峰出具规范和减少关联交易的承诺函。承诺：在持有公司股份期间，根据《公司章程》依法行使股东权利，不直接干涉或参与公司的生产经营活动，不谋求控制本公司及控股子公司。尽可能避免与本公司及控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害本公司的利益;4、宁波华翔电子股份有限公司全体发起人承诺，若股份公司在股票公开发行前享受的税收优惠被国家征管部门追缴，由发起人承担补缴的税收5、公司承诺：如果国家相关政策发生变化，上海大众联翔汽车零部件有限公司享受的税收优惠被国家税收征管部门追缴，则被追缴的税金按出资比例承担6、公司发起人股东已作出承诺：如果公司（含控股子公司）在本次股票公开发行前享受的税收优惠被国家税收征管部门要求补缴，则补缴的税金由发起人股东承担7、公司的发起人股东作出承诺：如果公司外购模具增值税进项税抵扣金额被追缴，或诗兰姆公司外购模具增值税进项税抵扣金额被追缴而由股份公司按投资比例承担部分，由此给股份公司造成的损失，该损失由股份公司发起人股东承担8、公司子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司承诺，公司发行上市后将按照国家相关的税收法律规定计缴所得税9、在办理上市申请时公司尚未完成工商变更登记。公司承诺：在公司上市后三个月内办理完毕工商登记变更10、公司大股东华翔集团承诺：宁波华翔上市后一年内不转让或者委托他人管理其持有的宁波华翔股份，也不要求或接受宁波华翔回购其持有的股份11、公司承诺：公司股票上市后，不回购大股东持有的公司的股份12、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司向深圳证券交易所承诺：公司上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改.以上各项承诺都已履行。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了4次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2004年年度及公司股权分置改革A股市场相关股东会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。2005年度，公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第二届监事会第一次会议于2005年1月3日召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议并一致同意选举舒荣启为第二届监事会召集人。 2、公司第二届监事会第二次会议于2005年2月16日召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议通过了如下决议：（1）公司2004年年度报告； （2）公司2004年度财务报告3、公司第二届监事会第三次会议于2005年8月11日下午召开。出席本次会议的监事应到3名，实到3名。会议审议通过了《公司2005年半年报》。 4、公司第二届监事会第四次会议于2005年12月21日召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。经与会监事表决，审议通过了《关于高密先生辞去公司第二届监事会监事职务的议案》和《关于推举金良凯先生作为股东代表出任第二届监事会监事的议案》（二）、监事会对2005年度公司有关事项的独立意见1、公司依法运作情况根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况监事会对2005年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江东方中汇会计师事务所出具的"标准无保留意见"的审计报告真实、公允地反映了公司2004年度的财务状况和经营成果。3、公司按照招股说明书承诺的投入项目使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致。4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。5、通过对公司2005年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 157,100,328.11 107,586,624.73 52,576,702.08 23,069,066.19
短期投资
应收票据 38,263,102.85 21,100,000.00 10,954,709.71 606,122.81
应收股利 4,500,000.00 2,000,000.00
应收利息
应收账款 65,219,721.78 24,912,639.34 46,893,084.53 14,717,472.29
其他应收款 7,088,811.13 31,239,615.37 2,449,342.43 731,628.56
预付账款 77,922,029.98 51,709,285.64 24,149,718.19 21,631,864.48
应收补贴款
存货 152,689,454.21 37,980,248.04 55,828,820.38 11,100,110.50
待摊费用 281,527.26 70,852.13 243,184.87 200,057.41
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 498,564,975.32 279,099,265.25 193,095,562.19 74,056,322.24
长期投资：
长期股权投资 65,914,626.60 224,375,315.37 49,849,222.95 137,097,032.00
长期债权投资
长期投资合计 65,914,626.60 224,375,315.37 49,849,222.95 137,097,032.00
合并价差 -152,890.67 -1,631,088.05
固定资产：
固定资产原价 363,579,937.88 173,492,364.26 208,224,877.53 76,800,911.79
减：累计折旧 52,901,241.38 13,433,965.87 35,371,495.82 8,610,344.39
固定资产净值 310,678,696.50 160,058,398.39 172,853,381.71 68,190,567.40
减：固定资产减值准备 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10
固定资产净额 307,729,260.40 157,108,962.29 169,903,945.61 65,241,131.30
工程物资 2,315,228.19 2,146,269.69
在建工程 47,135,550.90 30,228,982.40 32,405,332.07 31,256,760.07
固定资产清理
固定资产合计 357,180,039.49 189,484,214.38 202,309,277.68 96,497,891.37
无形资产及其他资产：
无形资产 13,017,784.94 8,284,586.21 11,076,876.49 5,626,533.72
长期待摊费用 15,494,651.68 1,691,891.38 11,713,495.38 1,283,333.37
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 28,512,436.62 9,976,477.59 22,790,371.87 6,909,867.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计 950,172,078.03 702,935,272.59 468,044,434.69 314,561,112.70
流动负债：
短期借款 237,454,676.11 171,985,812.85 68,937,409.35 23,861,139.35
应付票据 9,440,000.00 8,750,000.00 5,698,410.00 5,400,000.00
应付账款 145,863,515.86 88,281,898.21 46,281,663.37 18,245,838.35
预收账款 7,470,008.60 3,154,308.70 27,442,381.65 26,084,149.25
应付工资 5,632,520.61 1,226,014.56 3,620,804.16 1,167,412.27
应付福利费 3,569,092.58 2,208,637.01 3,464,439.82 2,179,496.16
应付股利 2,500,000.00 2,000,000.00
应交税金 -10,392,814.84 -7,855,461.47 2,160,286.28 1,372,050.77
其他应交款 -715,979.68 -716,727.72 -805,635.37 -896,302.12
其他应付款 3,295,445.93 722,439.34 3,147,367.96 1,007,731.95
预提费用 2,082,423.43 619,932.87 454,797.86 272,704.81
预计负债
一年内到期的长期负债 87,105,300.00 75,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 493,304,188.60 343,376,854.35 162,401,925.08 78,694,220.79
长期负债：
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 523,304,188.60 373,376,854.35 237,401,925.08 153,694,220.79
少数股东权益 95,599,974.70 72,135,263.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 95,000,000.00 95,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 95,000,000.00 95,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 142,309,599.81 142,524,383.32 14,277,262.99 14,277,262.99
盈余公积 15,847,819.51 15,847,819.51 13,306,158.61 13,306,158.61
其中：法定公益金 5,293,192.39 5,293,192.39 4,445,972.09 4,445,972.09
未分配利润 78,110,495.41 76,186,215.41 65,923,824.27 68,283,470.31
其中：现金股利 9,500,000.00 9,500,000.00
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 331,267,914.73 329,558,418.24 158,507,245.87 160,866,891.91
负债和所有者权益（或股东权益）合计 950,172,078.03 702,935,272.59 468,044,434.69 314,561,112.70
法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人：周丹红
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年1-12月 单位：人民币元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 391,499,764.50 211,880,358.01 264,650,866.35 113,943,438.32
减：主营业务成本 309,266,294.26 181,267,803.56 181,536,275.57 92,914,686.24
主营业务税金及附加 1,885,540.53 1,635,140.62 802,850.19 461,734.20
二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 80,347,929.71 28,977,413.83 82,311,740.59 20,567,017.88
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 5,294,007.64 4,193,661.26 3,556,221.02 2,850,506.65
减：营业费用 13,142,100.71 3,045,201.10 7,565,590.16 2,913,546.10
管理费用 46,730,193.16 15,341,264.21 26,793,928.13 6,486,045.12
财务费用 12,177,215.67 8,720,155.22 7,143,881.98 4,595,941.89
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 13,592,427.81 6,064,454.56 44,364,561.34 9,421,991.42
加：投资收益（亏损以"-"号填列） 12,561,062.51 12,090,478.53 7,562,131.01 23,667,003.11
补贴收入 314,513.16 139,600.00
营业外收入 261,949.74 90,982.61 54,132.48 11,227.10
减：营业外支出 942,798.90 368,878.60 289,667.49 101,049.92
四、利润总额（亏损以"-"号填列） 25,787,154.32 17,877,037.10 51,830,757.34 32,999,171.71
减：所得税 4,052,303.98 932,631.10 5,880,493.79 2,201,657.27
少数股东损益 134,367.26 13,983,067.79
加：未确认的投资损失本期发生额
五、净利润（亏损以"-"号填列） 21600483.08 16944406.00 31,967,195.76 30,797,514.44
加：年初未分配利润 65,923,824.27 68,283,470.31 44,328,987.35 47,305,583.03
其他转入
六、可供分配的利润 87,524,307.35 85,227,876.31 76,296,183.11 78,103,097.47
减：提取法定盈余公积 1,694,440.60 1,694,440.60 3,079,751.44 3,079,751.44
提取法定公益金 847,220.30 847,220.30 1,539,875.72 1,539,875.72
提取职工奖励及福利基金 372,151.04 552,731.68
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 84,610,495.41 82,686,215.41 71,123,824.27 73,483,470.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 6,500,000.00 6,500,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 78,110,495.41 76,186,215.41 65,923,824.27 68,283,470.31
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,477,814.50 4,477,814.50
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人：周丹红
9.2.3 现金流量表
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年1-12月 单位：人民币元
项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 438,479,463.97 212,482,049.64
收到的税费返还 261,423.59
收到的其他与经营活动有关的现金 21,321,939.09 3,575,805.68
现金流入小计 460,062,826.65 216,057,855.32
购买商品、接受劳务支付的现金 355,554,446.73 190,820,540.38
支付给职工以及为职工支付的现金 37,388,212.06 9,122,704.37
支付的各项税费 29,538,528.97 14,484,609.24
支付的其他与经营活动有关的现金 36,793,386.38 44,209,360.08
现金流出小计 459,274,574.14 258,637,214.07
经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 -42,579,358.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,000.00
取得投资收益所收到的现金 17,620,000.00 20,050,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 238,570.87 3,042,555.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 17,860,570.87 23,092,555.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 177,560,862.95 120,307,830.19
投资所支付的现金 40,600,529.86 40,600,529.86
支付的其他与投资活动有关的现金 55,351,082.94
现金流出小计 218,161,392.81 216,259,442.99
投资活动产生的现金流量净额 -200,300,821.94 -193,166,887.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 170,891,184.78 161,538,224.78
借款所收到的现金 335,653,593.56 276,214,280.30
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 506,544,778.34 437,752,505.08
偿还债务所支付的现金 169,257,367.35 97,706,717.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,545,145.78 15,182,602.45
其中：子公司支付少数股东的股利 4,450,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,599,380.00 4,599,380.00
现金流出小计 202,401,893.13 117,488,699.80
筹资活动产生的现金流量净额 304,142,885.21 320,263,805.28
四、汇率变动对现金的影响 -106,689.75
五、现金及现金等价物净增加额 104,523,626.03 84,517,558.54
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 21,600,483.08 16,944,406.00
加：计提的资产减值准备 -307,659.27 2,237,428.89
固定资产折旧 19,174,307.27 5,187,046.55
无形资产摊销 1,687,684.63 900,307.27
长期待摊费用摊销 11,311,626.22 1,449,402.10
待摊费用减少（减：增加） -41,642.39 129,205.28
预提费用增加（减：减少） 496,782.91 83,607.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -29,259.40 -14,361.37
固定资产报废损失
财务费用 13,048,582.98 8,675,884.01
投资损失（减：收益） -12,561,062.51 -12,090,478.53
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -75,049,773.73 -26,880,137.54
经营性应收项目的减少（减：增加） -18,898,478.79 -91,274,452.21
经营性应付项目的增加（减：减少） 40,222,294.25 52,072,783.80
其他
少数股东损益 134,367.26
经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 -42,579,358.75
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 157,100,328.11 107,586,624.73
减：现金的期初余额 52,576,702.08 23,069,066.19
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 104,523,626.03 84,517,558.54
法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人：周丹红
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√ 适用 □ 不适用
1、本公司受让日本国株式会社INOAC CORPORATION持有的宁波井上华翔5%股权，股权受让基准日05年3月31日，自05年纳入合并报表；2、本公司持有的宁波华翔汽车销售服务有限公司80%的股权转让给自然人赖其多，股权转让基准日05年9月30日，自该日起不纳入合并报表；3、控股子公司华翔日进在03年11月至04年12月属筹建期，自05年1月开始生产经营，自05年1月纳入合并报表。
