保荐机构
签署日： 2006年2月20日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司非流通股股东南京港口经济发展总公司持有本公司26,951,184股处于质押状态,可能影响其支付对价安排,港口发展将向质权银行争取提前解除质押,以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。若港口发展在股权分置改革方案实施日之前尚未解除全部或部分质押,影响其支付给流通股股东的对价,公司大股东南京新港开发总公司承诺将代港口发展垫付对价。但在港口发展或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时,应先征得开发总公司的书面同意,并由南京高科向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、截止本说明书签署日,除南京港口经济发展总公司外,本公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,本公司非流通股股东支付给流通股股东的股份依然存在发生权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本34,414.5888 万股为基数,由公司全体非流通股股东南京新港开发总公司、南京港口经济发展总公司、南京金陵石化华隆工业公司向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价,共支付4,353.6528万股股票给流通股股东。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
1、所有非流通股股东承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有南京高科股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南京高科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(二)额外承诺
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺：
1、在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让；
2、在公司非流通股份获得流通权后提出公司2005年度现金分红额每10股不低于3元的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润70%的预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、自公司方案实施之日起两个月内,如果公司股票收盘价低于4.00元/股(在南京高科因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算),则将于下一交易日通过交易所集中竞价交易方式以及证监会认定的其他方式,按前述价格与当日可申报最高价格孰低的原则开始增持公司股票,数量累计不低于本方案实施日前流通股总数量的10%,即累计不少于1550万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,开发总公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
4、为了保证南京高科股权分置改革的正常进行,鉴于公司非流通股股东南京港口经济发展总公司持有股份存在质押情形,开发总公司承诺若南京港口经济发展总公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份,不能正常支付流通股股东的对价,将代为垫付,但在南京港口经济发展总公司或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时,应先征得开发总公司的书面同意,并由南京高科向交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日14:30开始
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16-20日中上海证券交易所交易日的9:30~11:30,13:00~15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、 本公司董事会将申请相关证券自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、 本公司董事会将在3月1日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、 如果本公司董事会未能在3月1日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
股权分置改革热线电话：025- 85800725、85800726、85800727、85800728
传 真：025- 85800720、85800722
电子信箱：600064@600064.com
公司网站： www.600064.com
证券交易所网站：
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/南京高科 指南京新港高科技股份有限公司
方案/本方案 指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
非流通股股东 指南京新港开发总公司、南京港口经济发展总公司、南京金陵石化华隆工业公司3家法人股东
开发总公司 指南京新港开发总公司
南京港务局 指南京港务管理局
港口发展 指南京港口经济发展总公司
华隆公司 南京金陵石化华隆工业公司
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指南京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
律师 指江苏法德永衡律师事务所
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东向公司董事会提出动议,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本34,414.5888 万股为基数,由公司全体非流通股东南京新港开发总公司、南京港口经济发展总公司、南京金陵石化华隆工业公司向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价,共支付4,353.6528万股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后,流通股股东取得非流通股股东支付的对价,公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司直接从公司非流通股股东帐户划出按其所持有股份比例相应支付的对价股份数量,划转到股权登记日登记在册的流通股股东帐户,各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股票数量。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权,公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司的除权参考价,不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
1 南京新港开发总公司 160,670,520 46.69% 37,077,812 123,592,708 35.91%
2 南京港口经济发展总
公司 26,951,184 7.83% 6,219,504 20,731,680 6.02%
3 南京金陵石化华隆
工业公司 1,036,584 0.30% 239,212 797,372 0.23%
合计 188,658,288 54.82% 43,536,528 145,121,760 42.17%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设改革方案实施之日为2006年G日,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 南京新港开发总公司 123,592,708 2009年G日 注1
2 南京港口经济发展总公司 17,207,294 2007年G日 注2
3,524,386 2008年G日
3 南京金陵石化华隆工业公司 797,372 2007年G日 无
合计 145,121,760 -
注1：南京新港开发总公司承诺其持有的南京高科非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让,但在南京高科股权分置改革方案实施后增持的南京高科股票上市交易或转让不受上述限制；
注2：南京港口经济发展总公司承诺其持有的南京高科非流通股股份将自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让；在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售数量占南京高科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
5、改革方案实施后的股本结构如下： 单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 160,670,520 -160,670,520 0
2、境内法人持有股份 27,987,768 -27,987,768 0
非流通股合计 188,658,288 -188,658,288 0
有限制条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +123,592,708 123,592,708
2、其他境内法人持有股份 0 +21,529,052 21,529,052
有限制条件流通股合计 0 +145,121,760 145,121,760
无限制条件的流通股份 A股 155,487,600 +43,536,528 199,024,128
无限制条件的流通股份合计 155,487,600 +43,536,528 199,024,128
股份总额 344,145,888 0 344,145,888
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价依据
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。保荐机构采用“总价值不变法”对本次改革的对价安排水平进行分析：
(1) 方案实施前南京高科的总价值
=非流通股流通价值+流通股流通价值
=非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格
(2) 方案实施后南京高科的总价值
=方案实施后的每股理论流通价格×公司总股本
(3) 假定：方案实施前后南京高科的总价值不变,则
非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格
=方案实施后的每股理论流通价格×公司总股本
方案实施后的每股理论价格
=(非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格)÷公司总股本
上述公式的参数取值方法如下：
公司总股本在方案实施前后保持不变,为344,145,888股,非流通股股基准价格采用截至2005年9月30日的每股净资产3.84元,流通股基准价格采用截至本方案公告前60个交易日收盘价均价4.42元。
按照上述公司与参数取值,得到方案实施后的每股理论价格=4.10元。
在此理论价格下,流通权价值的计算如下：
流通权价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的现有价值=非流通股份数量×(方案实施后的每股理论价格-非流通股基准价格)=49,051,155 元
对价安排股数=流通权价值÷方案实施后的每股理论价格=11,963,696 股
对价安排比例=对价安排股数÷流通股数量=0.077
因此,在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送0.77股,送股总数为11,963,696 股。
2、流通股股东利益得到保护
根据上述分析,公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价达到10股送0.77股时,将确保本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东做出一定程度让步,将上述对价调高至每10股流通股股份获送2.8股,对价总量调整至43,536,528股,相比上述计算的对价,非流通股股东多支付了31,572,832股,增加了对流通股股东利益的保障,非流通股股东送出率为23.08%,充分显示了非流通股股东改革的诚意。
3、保荐机构的分析意见
综合考虑公司的业务特点、目前二级市场股票价格以及公司控股股东开发总公司的承诺,保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益,充分考虑了流通股股东的利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、承诺事项
(1)法定承诺
① 所有非流通股股东承诺,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
② 持有南京高科股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南京高科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五 ,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)额外承诺
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺：
①在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让,但在南京高科股权分置改革方案实施后增持的南京高科股票上市交易或转让不受上述限制；
②在公司非流通股份获得流通权后提出公司2005年度现金分红额每10股不低于3元的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润70%的预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
③自公司方案实施之日起两个月内,如果公司股票收盘价低于4.00元/股(在南京高科因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算),则将于下一交易日通过交易所集中竞价交易方式以及证监会认定的其他方式,按前述价格与当日可申报最高价格孰低的原则开始增持公司股票,数量累计不低于本方案实施日前流通股总数量的10%,即累计不少于1550万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,开发总公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
④ 为了保证南京高科股权分置改革的正常进行,鉴于公司非流通股股东南京港口经济发展总公司持有股份存在质押情形,开发总公司承诺若南京港口经济发展总公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份,不能正常支付流通股股东的对价,将代为垫付,但在南京港口经济发展总公司或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时,应先征得开发总公司的书面同意,并由南京高科向交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
(1)关于限售期
在南京高科完成股权分置改革后,南京高科所有非流通股股东将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。
(2)关于提议进行利润分配的承诺
开发总公司将在2005、2006、2007、2008年的年度股东大会上以提出提案的方式履行承诺。
(4) 关于增持公司股份的承诺
开发总公司通过交易所集中竞价交易的方式以及中国证券会认定的其他方式来增持南京高科股份,并按照有关规定,办理相关股份限售期间(自增持后十二个月)锁定事宜。
3、履约时间
南京高科所有非流通股股东将按照所承诺的限售时间出售所持股份；
开发总公司对于提议公司进行分红的承诺的履约时间分别为2005、2006、2007和2008年的年度股东大会召开前；
开发总公司在南京高科股权分置改革方案实施后两个月内按照前述承诺事项中所涉及的触发条件增持公司股份。
4、履约能力分析
公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。
5、履约风险防范对策
公司非流通股股东将严格履行所承诺事项,并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。此外,公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。
(二)承诺事项的履约担保安排
南京高科非流通股股东将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。
开发总公司承诺,为了切实有效的履行增持承诺,将在股权分置改革方案实施日之前将拟增持所用的全部资金划入指定的资金账户,若触发前述增持条件,将在保荐机构的监督下完成增持计划。
(三)承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺,若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,将授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有。
公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺,并对违约行为承担相应的责任。
(四)公司全体非流通股股东均作出了声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东。
1、持股数量及持股比例
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
南京新港开发总公司 160,670,520 46.69
南京港口经济发展总公司 26,951,184 7.83
南京金陵石化华隆工业公司 1,036,584 0.30
合计 188,658,288 54.82
2、上述三家非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况。
经查询及根据全体非流通股股东的书面声明,截至公告日,公司所有非流通股股东所持股份均不存在权属争议情形。经查询及根据南京新港开发总公司和南京金陵石化华隆工业公司的书面声明,截止公告日其所持股份不存在质押及冻结情况。经查询及根据南京港口经济发展总公司南京港口经济发展总公司的书面声明,其所有的股份存在质押情况。
2005年5月27日南京港口经济发展总公司将其持有本公司的26,951,184股为南京港务管理局在华夏银行股份有限公司南京分行的贷款提供质押担保,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了股权质押登记,质押期限从2005年5月27日至2007年5月27日。
对此,南京港口经济发展总公司为保证公司股权分置改革的正常进行,将会与股权质权人进行充分沟通,以获得质权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持。若在公司股权分置改革方案实施日之前,未能成功解除全部或部分质押,影响支付流通股股东对价的对价安排,南京港口经济发展总公司将委托公司第一大股东南京新港开发总公司代为付相应的对价安排。
根据南京新港开发总公司的承诺,若南京港口经济发展总公司在方案实施日之前不能支付给流通股股东的对价安排,开发总公司将代为垫付,但被代付对价的南京港口经济发展总公司或最终确定的股份所有者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得开发总公司的书面同意,并由南京高科向交易所提出该等股份的上市流通申请。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
在股权分置改革过程中,公司非流通股股东股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能,从而无法向流通股股东支付对价,并导致本次股权分置改革不能成功完成。
相应处理方案：如果公司控股股东开发总公司公司的股权被司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,公司将终止本次股权分置改革。
2、股权分置改革方案不获股东大会通过的风险
根据中国证监会相关规定,公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。
相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定,积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获相关股东会议表决通过,公司将根据中国证监会有关规定,继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通,并根据沟通结果调整改革方案,在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
3、未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
根据有关规定,公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国务院国资委批准,并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
4、股票价格大幅波动风险
由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素,对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准,因此,在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。
相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定,积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作,全面、及时地履行信息披露义务,严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：
在南京高科及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：南京高科股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,南京高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,南京高科非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐南京高科进行股权分置改革工作。
(二)律师法律意见结论
江苏法德永衡律师事务所接受公司的委托,对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书,结论如下：
本所认为,南京高科以及提出动议的全体非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革主要的相关文件合法有效；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及南京高科相关股东会议的批准方能实施。
南京新港高科技股份有限公司董事会
二○○六年二月二十日
