广东宝丽华实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2006年1月21日上午9：00在公司二楼会议厅召开，会议由董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2006年1月11日分别以专人、传真、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事11名，实到董事11名，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，全体董事以签字表决方式逐项表决并全票同意通过如下决议：
    一、公司2005年度董事会工作报告；
    二、公司2005年年度报告及年度报告摘要；
    三、公司2005年度财务决算及利润分配预案：
    公司2005年度实现净利润84,320,839.67元，提取10%法定公积金8,432,083.97元，提取5%法定公益金4,216,041.98元，加年初未分配利润57,649,349.16元，减去已发放现金股利42,210,000.00元，可供股东分配的利润为87,112,062.88元。
    2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2005年末股本总额21,105万股为基数，按10:3的比例向全体股东派送红股，同时按10:0.4的比例派发现金红利（含税），共分配股利 71,757,000.00 元。
    四、公司2006年度工作计划；
    五、关于续聘公司2006年度审计单位的议案：
    经公司四位独立董事孔维民先生、胡春元先生、冀延松先生、张少华先生共同提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度法定审计单位，并提请2005年度股东年会授权董事会确定其报酬事项。
    六、关于修改公司《章程》的议案：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》作以下修改、补充和完善。
    1、第三章、第一节、第十九条，增加以下内容：
    2005年12月27日，公司实施股权分置改革，公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份。本次股改方案实施前,公司非流通股股份（即公司发起人股）为135,000,000股,占公司总股本的63.97%；流通股（即社会公众股）股份为76,050,000股,占公司总股本的36.03%。本次股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股。其中,无限售条件的流通股为98,675,179股,占公司总股本的46.75%；有限售条件的流通股为112,374,821股,占公司总股本的53.25%。本次股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。
    2、第三章、第一节、第二十条，原内容为：
    公司的股本结构为：普通股21,105万股，其中：广东宝丽华集团公司持有发起人法人股12, 924万股，占公司股份总额的 61.24 %；其他法人股576万股，占股份总额的2.73%；流通股7605万股，占总股本的36.03％。
    修改为：
    公司的股本结构为：人民币普通股21,105万股，其中：广东宝丽华集团有限公司持有有限售条件的流通股107,398,440股，占公司股份总额的 50.89%；其他有限售条件的流通股4,976,381股，占公司股份总额的2.36%；无限售条件的流通股98,675,179股，占公司股份总额的46.75％。
    3、第四章、第二节、第四十五条，原内容为：
    公司召开股东大会，董事会应当在股东大会召开三十日以前（不包括会议召开当日），以公告方式通知股东。
    修改为：
    公司召开股东大会，董事会应当在年度股东会议召开二十日以前（不包括会议召开当日）、临时股东会议召开十五日以前，以公告方式通知股东。
    4、第四章、第二节、第六十一条，原内容为：
    召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件： 
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    (二)有明确议题和具体决议事项；
    (三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第九十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。
    修改为：
    召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会临时提案应当符合下列条件： 
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    (二)有明确议题和具体决议事项；
    (三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第九十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
    七、关于召开2005年度股东年会的议案。 
    以上议案除第七项外，均须提交2005年股东年会审议。
    广东宝丽华实业股份有限公司
    董   事   会
    二○○六年一月二十四日