致:广东宝丽华实业股份有限公司
    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宝丽华实业股份有限公司(以下简称“宝丽华”)的委托担任专项法律顾问，为宝丽华股权分置改革出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2005年11月11日为宝丽华股权分置改革的事项出具了法律意见书。
    根据宝丽华非流通股股东与流通股股东沟通并经非流通股股东提议，宝丽华董事会对股权分置改革方案进行调整，为此，本所就宝丽华股权分置改革方案调整涉及法律问题出具本补充法律意见书。
    本所于2005年11月11日出具的《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见，与本补充法律意见内容不一致的部分以本补充法律意见书为准。一、宝丽华股权分置改革方案的调整内容
    根据宝丽华提供的资料，宝丽华董事会对宝丽华股权分置改革方案进行了调整，调整内容如下：
   （一）将原方案中的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东所做对价安排，由“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排15,210,000股股份对价”调整为“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送3股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排22,815,000股股份对价”。
   （二）公司第一大股东广东宝丽华集团有限公司在原方案承诺基础上进一步承诺，“将提出公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”二、结论意见
    本所律师认为，宝丽华对本次股权分置改革方案的调整，系在充分考虑保护流通股股东利益的情况下拟定的，符合相关法律、法规的规定，相关参与主体合法，股权分置改革方案的调整内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚需宝丽华相关股东会议审议通过后，方可依照《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定实施。
    本法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所经办律师刘立华律师、刘海玉律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本二份，副本四份。
    广东法制盛邦律师事务所
    负责人：陈卓伦   
    经办律师：  刘立华
    刘海玉
    二○○五年十一月二十二日