保荐机构：光大证券股份有限公司
签署日期：二〇〇五年十一月二十二日
董事会申明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本说明书摘要签署之日，本公司非流通股股东仅上海达君贸易有限公司1家尚未明确表示同意进行本次股权分置改革。该股东持有本公司104万股法人股，占本公司非流通股股本总额的0.77%。为使本次股权分置改革顺利进行，本公司非流通股股东广东宝丽华集团有限公司同意为其先行代为垫付改革对价。
2、本公司非流通股股东梅县新新贸易有限公司和梅县金穗实业发展有限公司签定《股权转让协议》约定：若相关股东会议审议通过本次改革方案，则金穗公司将其持有的本公司144万股法人股全部转让给新新公司。若在方案实施前完成股权过户登记手续，则由新新公司执行金穗公司应执行的对价安排；若未能在方案实施前完成股权过户登记手续，则由金穗公司执行其应执行的对价安排。上述股权转让协议不影响本次改革方案的实施。
3、截止本说明书摘要签署之日，本公司非流通股股东所持股份均不存在质押或冻结等情形。由于距离方案实施尚有一定时日，不排除非流通股股东执行对价安排的股份在此期间存在质押或冻结的可能。
4、相关股东会议就股权分置改革方案作出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，相关股东会议的表决结果将决定本次股权分置改革能否实施。
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。
对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送3股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排22,815,000股股份对价。
本次股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
自股权分置方案实施后首个交易日（即G日）起，本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。
2、对价安排的执行方式
本次改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
根据对价安排，本公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为22,815,000股。每位流通股股东按照每10股流通股获送3股的比例获得送股，所获股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、追加对价安排的方案
若本公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005年度实现的净利润较2004年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
本公司控股股东宝丽华集团承诺：
当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5万股（以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送1股的比例计算得出）。
追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序 执行对价的
持股数量 占总股本 对价安排股 对价安排现金 持股数量 占总股本
号 股东名称
（股） 比例（%） 份数量（股） 金额（元） （股） 比例（%）
1 宝丽华集团 129,240,000 61.24 21,841,560 0 107,398,440 50.89
2 新新公司 1,840,000 0.87 310,960 0 1,529,040 0.72
3 金穗公司 1,440,000 0.68 243,360 0 1,196,640 0.57
4 华银公司 1,440,000 0.68 243,360 0 1,196,640 0.57
5 达君公司 1,040,000 0.49 175,760 0 864,240 0.41
合 计 135,000,000 63.97 22,815,000 0 112,185,000 53.16
注：
①每位非流通股股东应执行的送股对价安排的股份数量为本次对价安排送股股份总数22,815,000股乘以该非流通股股东持有股份占非流通股总股数的比例的计算结果四舍五入取整，具体数量如上表所示。
②未明确表示同意进行本次股权分置改革的达君公司应执行的对价安排由宝丽华集团为其先行代为垫付。
③根据新新公司和金穗公司签定的《股权转让协议》约定：若相关股东会议审议通过本次改革方案，则金穗公司将其持有的本公司144万股法人股全部转让给新新公司。若在方案实施前完成股权过户登记手续，则由新新公司执行金穗公司应执行的对价安排；若未能在方案实施前完成股权过户登记手续，则由金穗公司执行其应执行的对价安排。上述股权转让协议不影响本次改革方案的实施。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 承诺的限
股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间
号 售条件
1 50.89 G+12个月
宝丽华集团 45.89 G+24个月 注②
40.89 G+36个月
2 新新公司 0.72 G+12个月
3 金穗公司 0.57 G+12个月
注③
4 华银公司 0.57 G+12个月
5 达君公司 0.41 G+12个月
注①：G指本次改革方案实施后首个交易日；
注②：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占宝丽华股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
注③：除宝丽华集团外，其他非流通股股东所持股份，从改革方案实施后起十二个月内不上市交易或者转让；
注④：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通 一、有限售条件的
135,000,000 63.97 112,185,000 53.16
股份合计 流通股合计
发起人法人股 132,120,000 62.60 发起人法人股 108,595,080 51.45
社会法人股 2,880,000 1.37 社会法人股 3,589,920 1.71
二、流通股份 二、无限售条件的
76,050,000 36.03 98,865,000 46.84
合计 流通股合计
A股 76,050,000 36.03 A股 98,865,000 46.84
三、股份总数 211,050,000 100.00 三、股份总数 211,050,000 100.00
7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本说明书签署之日，本公司的5名非流通股股东仅达君公司1家尚未明确表示同意进行本次股权分置改革。为了使本次股权分置改革顺利进行，本公司控股股东宝丽华集团同意为其先行代为垫付改革对价。代为垫付后，达君公司所持股份若希望上市流通，则应向宝丽华集团偿还代为垫付的改革对价，或者取得宝丽华集团的同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革对价安排的确定原则
本次改革对价安排的确定遵循以下原则：（1）兼顾非流通股股东和流通股股东利益，尤其要充分切实地保护流通股股东利益；非流通股股东做出的对价安排必须能够保护流通股股东所持股票价值不因本次改革遭受损失；（2）将公司经营业绩和全体股东的利益紧密结合。
2、本次改革对价安排的确定思路
本着上述原则，确定合理对价的思路为：基于流通股股东利益在本次前后不受损失的原则，首先测算本次改革后公司流通股的价值，将该价值与目前公司流通股价格之间的差额作为流通权理论对价价值，并换算成非流通股股东向流通股股东送股的理论送股比例。在此基础上，为更加充分地保证流通股股东利益，提高实际送股比例，作为本次改革的对价安排。
3、本次改革对价安排的具体测算和分析
（1）测算改革后的公司股票每股价值（V）
①合理的市盈率倍数
公司目前主营业务为火力发电、房地产、建筑施工，属于综合类上市公司。根据多方研究、对比、分析，参考2004年底美国、香港等成熟证券市场电力行业可比上市公司12-21倍、房地产行业可比上市公司17-29倍、建筑施工行业可比上市公司16-18倍的市盈率水平，综合考虑宝丽华发电业务的成长性和自身优势、房地产和建筑施工业务的区域优势等因素，同时考虑到公司股权分置改革的实施时间和三大业务对公司2005年度盈利的贡献率构成，可预计改革方案实施后公司市盈率不低于14.5倍。
②在总股本不变假设前提下的每股收益水平
鉴于公司投资建设的第二台发电机组已于2005年9月13日正式投产发电，且自2005年11月进入稳定运行，截止本改革说明书公布日，两台机组运行情况良好，已实现稳定并行发电，宝丽华管理层审慎估计，公司2005年度实现的净利润预计可较2004年净利润增长75%以上，即公司2005年每股收益在总股本不变的前提下可达到0.4元或以上。
基于上述①、②的分析，在总股本不变假设前提下，股权分置改革后，公司股票每股价值V应不低于14.5倍 0.4元/股即5.8元。
（2）确定改革前公司流通股价格（P）
截止本次股权分置改革方案公布前5个交易日公司股票收盘价的简单算术平均价为6.78元，前10个交易日公司股票收盘价的简单算术平均价为6.74元，前30个交易日公司股票收盘价的简单算术平均价为6.34元，100%换手率对应的股票价格为5.80元。
为充分保证流通股股东利益，我们按照孰高原则，选取上述价格中的最高价6.78元作为本次改革前公司流通股的价格。
（3）每股流通权理论对价价值（A）
基于改革前后流通股股东利益不受损失的理论原则，在改革前后公司总股本不变的假设前提下，理论上的每股流通权对价价值应该等于改革前流通股价格和改革后每股最低价值之间的差额，即每股流通权理论对价价值A＝P－V。
公司每股流通权理论对价价值A＝P－V＝6.78－5.8＝0.98元，即方案实施股权登记日在册的流通股股东在每股流通股获得0.98元的流通权对价的前提下，可保证改革前后其利益不受损失。
（4）以每股流通权理论对价价值换算的理论送股比例
若采用易于市场理解的送股方式实现上述流通权理论对价价值，则理论送股比例＝A V＝0.98 5.8≈0.169，即公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.69股股份，即能保证流通股股东利益在改革前后不受损失。
（5）本次改革的实际对价安排
为更加充分保证流通股股东利益不受损失，在上述理论送股比例的基础上，公司非流通股股东同意向流通股股东每10股流通股送3股股份作为本次改革的实际对价安排。
4、本次改革对价安排水平合理性的评价
（1）本次改革实际对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股送3股股份，比按照改革前后流通股股东利益不受损失原则所计算出的理论送股比例即每10股流通股送1.69股高出1.31股，能够充分、切实地保障流通股股东的即期利益不受损失；
（2）流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且流通股股东获送股份增加了流通股股东在本公司的权益。考虑到公司未来业绩的成长性和公司控股股东所作的追加送股安排承诺，流通股股东的远期利益也将得到有效的保障；
（3）非流通股股东本次对价安排综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益及远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
（一）承诺事项
1、法定承诺：提出改革动议的4家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺：本公司控股股东宝丽华集团就本次改革作出如下特别承诺：
（1）为未明确表示同意进行本次股权分置改革的非流通股股东达君公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，达君公司所持股份若希望上市流通，则应向宝丽华集团偿还代为垫付的改革对价，或者取得宝丽华集团的同意。
（2）若股份公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005年度实现的净利润较2004年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5万股（以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送1股的比例计算得出）。
追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。
上述追加送股安排条件一旦首次触发，则在股份公司相应的2005年度或2006年度股东大会决议公告日后的15个工作日内，宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排，追加送股股权登记日暂定为股份公司相应的2005年度或2006年度股东大会决议公告日后的第10个工作日。该日期如作调整，将由股份公司董事会最终确定并公告。
在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。
在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数760.5万股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）将提出股份公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）履约保障或担保措施
本公司控股股东宝丽华集团就本次改革所作的追加送股特别承诺提供以下履约保障：
宝丽华集团承诺，拟用于追送的股份自股份公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
（三）承诺事项的违约责任
承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
（四）承诺人声明
提出改革动议的4非流通股股东声明：
“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由以下4名本公司非流通股股东共同提出，其持有公司股份的数量、比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股占非流通股比例 持股占总股本比例 股份性质
1 宝丽华集团 129,240,000 95.73% 61.24% 发起人法人股
2 新新公司 1,840,000 1.36% 0.87% 社会法人股
3 金穗公司 1,440,000 1.07% 0.68% 发起人法人股
4 华银公司 1,440,000 1.07% 0.68% 发起人法人股
合计 133,960,000 99.23% 63.47% -
上述提出进行本次股权分置改革的4名非流通股股东合计持有13,396万股股份，占公司总股本的63.47%，占公司非流通股股份总数（13,500万股）的99.23%，超过全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。
截止本说明书摘要签署之日，公司上述非流通股股东所持公司股份无权属争议，亦不存在质押、冻结之情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情形。由于距离方案实施尚有一定时日，不排除非流通股股东执行对价安排的股份在此期间存在质押或冻结的可能，及导致非流通股股东不能执行送股对价安排的风险。上述风险的发生概率虽很低，但如果发生，公司将中止本次股权分置改革。
2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于三次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间不少于三天，以尽力降低改革方案表决风险。
3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构及保荐机构意见
1、保荐机构
名 称：光大证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15、16楼
法定代表人：王明权
保荐代表人：赵冬冬
项目主办人：山 峻、张 婧
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼
联系电话：021-68816000-1532、1547
传 真：021-68817787
2、保荐意见结论
光大证券出具保荐意见认为，在宝丽华及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，宝丽华本次股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，方案遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正及诚实、信用、自愿原则，方案已采取有效措施保护公众投资者利益，对价安排合理。光大证券愿意推荐宝丽华进行股权分置改革工作。
（二）律师事务所及律师意见
1、律师事务所
名 称：广东法制盛邦律师事务所
住 所：广州市体育东路122号羊城国际商业贸易中心东塔七楼
负责人：陈卓伦
签字律师：刘立华、刘海玉
联系电话：020－38870111
传 真：020－38870222
2、律师意见结论
广东法制盛邦律师事务所发表的法律意见认为，宝丽华本次股权分置改革相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，宝丽华具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；宝丽华本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。
广东宝丽华实业股份有限公司
董事会
二〇〇五年十一月二十二日
