保荐机构声明
    1、本保荐机构与广东宝丽华实业股份有限公司本次股权分置改革各有关方之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形；本保荐机构与广东宝丽华实业股份有限公司及其股东之间不存在影响本机构公正履行保荐职责的关联关系。
    2、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由广东宝丽华实业股份有限公司及其非流通股股东提供。广东宝丽华实业股份有限公司及其非流通股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本保荐机构保留以本补充保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
    3、本补充保荐意见是基于广东宝丽华实业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。
    4、本保荐机构确信已遵守有关法律、法规、执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，对广东宝丽华实业股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。本补充保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5、本补充保荐意见中对广东宝丽华实业股份有限公司的非流通股股东为获得其所持有股份的流通权而向流通股股东所作对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考。本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对广东宝丽华实业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
    6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见作任何解释或说明。
   一、关于股权分置改革方案的调整情况
    广东宝丽华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“宝丽华”）董事会于2005年11月14日公告了股权分置改革方案，至2005年11月22日公司董事会协助非流通股股东通过投资者见面会、热线电话、投资者关系互动平台、走访投资者、股权分置改革专网平台、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分、广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
  （一）关于股权分置改革方案的调整
    原方案中：
    “对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排15,210,000股股份对价。
    根据对价安排，本公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为15,210,000股。每位流通股股东按照每10股流通股获送2股的比例获得送股，所获股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。”
    现调整为：
    “对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送3股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排22,815,000股股份对价。
    根据对价安排，本公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为22,815,000股。每位流通股股东按照每10股流通股获送3股的比例获得送股，所获股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。”
  （二）关于非流通股股东特别承诺事项的调整
        公司控股股东宝丽华集团在原方案中为本次改革所作的特别承诺的基础上增加了一项特别承诺：
        “将提出公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”
        二、股权分置改革方案对公司流通股权益的影响
        公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。
        本次宝丽华股权分置改革实际对价安排调增至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排22,815,000股股份对价。本次方案的调整在原方案基础上进一步有力保障了流通股股东的利益。
      三、方案调整后的对价安排执行情况表、方案实施前后公司股本结构变化表
      （一）执行对价安排情况表
                     执行对价前                本次执行数量                执行对价后
序   执行对价的
                  持股数量  占总股本  对价安排股份数量  对价安排现金     持股数量   占总股本
号    股东名称
                   （股）   比例（%）      （股）        金额（元）      （股）    比例（%）
 1               129,240,000    61.24     21,841,560         0          107,398,440  50.89
     宝丽华集团
 2                 1,840,000     0.87       310,960          0            1,529,040   0.72
      新新公司
 3                               0.68       243,360                       1,196,640   0.57
      金穗公司     1,440,000                                 0
 4
      华银公司     1,440,000     0.68       243,360          0            1,196,640   0.57
 5                               0.49       175,760                        864,240    0.41
      达君公司     1,040,000                                 0
       合  计   135,000,000     63.97     22,815,000         0          112,185,000  53.16
      注：
        ①每位非流通股股东应执行的送股对价安排的股份数量为本次对价安排送股股份总数22,815,000股乘以该非流通股股东持有股份占非流通股总股数的比例的计算结果四舍五入取整，具体数量如上表所示。
        ②未明确表示同意进行本次股权分置改革的达君公司应执行的对价安排由宝丽华集团为其先行代为垫付。
        ③根据新新公司和金穗公司签定的《股权转让协议》约定：若相关股东会议审议通过本次改革方案，则金穗公司将其持有的本公司144万股法人股全部转让给新新公司。若在方案实施前完成股权过户登记手续，则由新新公司执行金穗公司应执行的对价安排；若未能在方案实施前完成股权过户登记手续，则由金穗公司执行其应执行的对价安排。上述股权转让协议不影响本次改革方案的实施。
            （二）改革方案实施后股份结构变动表
                    改革前                                              改革后
                      股份数量       占总股本                         股份数量           占总股本
                       （股）       比例（％）                         （股）           比例（％）
一、未上市流通股                                一、有限售条件的
                     135,000,000         63.97                       112,185,000                53.16
     份合计                                        流通股合计
  发起人法人股       132,120,000         62.60    发起人法人股       108,595,080                51.45
   社会法人股          2,880,000          1.37     社会法人股          3,589,920                  1.71
二、无限售条件的
二、流通股份合计      76,050,000         36.03                        98,865,000                46.84
                                                   流通股合计
       A股            76,050,000          36.03       A股             98,865,000                46.84
  三、股份总数       211,050,000         100.00   三、股份总数       211,050,000               100.00
     四、对股权分置改革相关文件的核查结论
     本保荐机构重点核查了宝丽华本次股权分置改革相关的《股权分置改革说明书
     （修订稿）》及其摘要（修订稿）、独立董事意见、补充法律意见书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     五、保荐机构认为应当说明的其他事项
    （一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司全体股东密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的信息披露资料，充分关注本次股权分置改革工作的进展情况的相关公告、通知，积极参与宝丽华相关股东会议并充分行使表决权；
    （二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书（修订稿）及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
    （三）本补充保荐意见仅供投资者参考，不构成对宝丽华的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
    （四）本保荐机构特别提请宝丽华流通股股东注意，宝丽华股权分置改革方案的实施存在以下风险：
    1、截止本补充保荐意见书出具日，不存在因非流通股股东所持股份被质押、冻结等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险。
    2、宝丽华相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
    3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。
   六、保荐意见
    针对宝丽华股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
    2、本次方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过充分、广泛的沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东的意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；
   3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
   七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
    保荐机构：光大证券股份有限公司
    住    所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15,16楼
    法定代表人：王明权
    保荐代表人：赵冬冬
    项目主办人：山峻、张婧
    联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼
    联系电话：021-68816000-1532、1547
    传    真：021-68817787
   （本页为广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革保荐意见书之签字盖章页）
    法定代表人（或其授权代表）签字：徐浩明
    保荐代表人签字：赵冬冬
    项目主办人签字：山峻、张婧
    光大证券股份有限公司
    二〇〇五年十一月二十二日