本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
   1、交易的基本情况
      转让方：湖南省广播电视网络有限责任公司  （以下简称“网络公司”）
      受让方：深圳市荣涵投资有限公司（以下简称“荣涵投资”）
      交易标的：网络公司所持有的长沙广达广播电视宽带网络有限公司（以下简称“长沙广达”）30%的股权。
    2、荣涵投资于2005年11月28日在长沙与网络公司签署了《股权收购合同》，待本公司提交2005年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
    3、网络公司与本公司同属同一实际控制人——湖南省广播电视局，公司持有荣涵投资公司96.97%股权，荣涵公司为本公司的控股子公司，故荣涵投资公司收购网络公司所持有的长沙广达的股权属关联交易。
    4、董事会审议关联交易的情况
    本公司第二届董事会第二十五次会议于2005年11月29日在本公司总部会议室召开，会议应到董事13人，实到董事10人，公司董事毛小平先生因公出差，委托周竞东先生代为表决，独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差，分别委托独立董事伍中信先生、胡志斌先生对议案进行表决，关联董事郝晓江先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购长沙广达广播电视宽带网络有限公司股权关联交易的议案》，独立董事对此议案表示同意。
    此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2005年度第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
   1、湖南省广播电视网络有限责任公司：注册地址长沙市岳麓区铜盆湖路2号，税务登记证号码4300001004916（3-1），企业类型有限责任公司，法定代表人曾凡安，注册资本人民币10，000万元。经营范围湖南省广播电视传输网络的改造、建设、开发和运营管理；有线电视网络技术的研究、开发及其产品的生产、销售；提供广播电视节目及综合教学业务的传输、广播电视远程信息传递、咨询服务；租赁、销售广播电视设备，制作、发行、销售广播电视节目；广告经营。2004年，网络公司的总资产为53592万元，净资产为-2332万元，净利润为-4432万元。
    2、网络公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
    3、网络公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为网络公司持有的长沙广达广播电视宽带网络有限公司30%的股权。
    1、长沙广达的基本情况
    长沙广达公司成立于2000年4月26日，由湖南电广传媒股份有限公司、湖南有线广播电视台和长沙市广播电视局三方共同投资组建。长沙广达公司于2004年12月22日进行变更，注册资本为10000万元，其中电广传媒以货币出资7000万元，网络公司出资3000万元。目前股权结构为电广传媒占70％股权，网络公司占30％股权。公司注册地址：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦四楼，法定代表人：曾介忠，营业执照号为4301001800398。公司经营范围：电视节目传输、数据传输、电子商务服务，计算机网络及软、硬件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
    长沙广达公司成立后，投入了大量资金对现在有线电视网络进行了改造，2003年6月完成了对干线网与接入网的改造，现有有线电视网络基本已经建成覆盖城区的860M单向HFC有线电视传输网络。其有线电视网络的拓扑结构为星型结构，光缆长度26250芯公里，电缆长度9200余公里，自有管道240余公里，现有光接点385个，主干放大器4000个。网络覆盖整个城区，是长沙唯一具备连接国家广播电视和省广播电视干线网络资源的公司。
    目前长沙广达拥有29万户有线电视用户，是长沙市拥有用户资源最多的有线网络公司。长沙广达公司的收费标准是：初装费300元户，移机费120元月，收视费16.5元月户（198元年户）。
    经过五年多的运作，长沙广达公司已经建立健全了三权四会的现代企业制度，各项工作已经步入正轨，公司的管理日益规范，网络的改造和用户的发展取得很大的进展，收入逐年增长，利润水平不断提高。2002年长沙广达公司实现主营业务收入2508.46万元，完成税前利润821.08万元；2003年实现主营业务收入3440.07万元，完成税前利润1485.12万元；2004年实现主营业务收入4113.9万元，完成税前利润1707.36万元；预计2005年实现主营业务收入4702万元，完成税前利润1573万元（其中2005年1-10月已实现主营业务收入4291.83万元，完成税前利润1473.46万元）。截止2004年底，公司主营业务收入连续三年年平均发展速度达到了35.27%，利润连续三年年平均发展速度更达到了91.35%。
    长沙广达按照国家广电总局批准的《长沙有线电视综合信息网络改造总体规划和技术方案》，已建成HFC网和综合数据网两个平台，实现了主营业务和增值业务同步发展。目前已采取与中国移动合作的方式开展数据业务、宽带上网、专网业务等增值业务，开展了基于宽带IP技术的Internet接入、IP语音的应用及数字电视、高速数据广播系统的研发和市场推广。长沙城区的有线电视用户基础好，支付能力强，对其它增值业务服务的潜在需求大，随着技术的进步和政策的放开，长沙广达公司在扩展业务和增值业务方面将会取得长足的发展，成为公司新的利润增长点。
    根据湖南开元会计师事务所出具的开元所［2005］内审字第301号审计报告，长沙广达截止2005年9月30日：（单位：人民币元）
    项目              2004年12月31日               2005年9月30日
    总资产             329,615,457.08               328,750,929.75
    总负债             196,395,031.89               183,224,800.71
    净资产             133,220,425.19               145,526,129.04
    主营业务收入        41,139,010.77                39,133,388.65
    主营业务利润        20,157,878.08                23,011,224.92
     净利润              17,859,318.05                12,305,703.85
     应收账款                     0.00                         0.00
     其他应收款           14,964,609.84               52,738,418.14
    2、交易标的的评估情况
   经湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第552号资产评估报告显示，以2005年3月31日为基准日，全部股东权益价值（净资产价值）评估值为14413.15万元。该评估结论的有效期为一年，即2005年3月31日至2006年3月30日止。按收购长沙广达30%的股权计算，交易标的的价值为4323万元。
    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。
四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、荣涵投资拟以自有资金收购网络公司持有的长沙广达30%的股权；
    2、收购价格及支付
     网络公司将其持有的长沙广达30%的股权（以下简称“交易标的”）转让给荣涵投资。根据资产评估结果，截至2005年3月30日，长沙广达净资产为14413.15万元，交易标的评估净值为14413.15万元。
     以交易标的评估净值为基础，经双方协商，确定收购价格为4323万元。收购价款在股权过户登记手续办理完毕后30日内支付。
    3、该收购合同须经本公司2005年度第一次临时股东大会审议通过相关议案后方可生效。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
   （一）深化与拓展电广传媒发展战略
   荣涵投资增持长沙广达公司股权，可以使电广传媒拥有更多的可持续发展的网络资源，为电广传媒的快速发展营造一个高技术的平台，促进网络主业的快速发展，并为开发一系列的增值服务夯实基础，培育与提升电广传媒的核心竞争力，形成多元增长格局，以适应新的市场环境下整体传媒产业模式的发展方向，从而深化与拓展电广传媒整体发展战略，逐渐改变电广传媒利润过度依赖于广告业务的高风险局面，增强电广传媒自主发展的市场竞争能力，形成电广传媒新的利润增长点和支撑产业，实现电广传媒的长期战略目标。
   （二）树立与巩固数字电视竞争优势
   推进有线电视数字化是拓展宣传思想阵地的重要举措，是满足群众精神文化需求的重要手段，是适应经济社会发展的必要选择。近年来，党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，已将其列入国家文化发展纲要和国家中长期科技发展规划，湖南省政府也明确提出要“实施政府推动，协调各方配合”积极推进有线电视数字化工作。而长沙是湖南省的省会，城区有线电视用户基础好，用户集中，人均收入高，城市发展速度快，用户规模与有线电视增值业务发展空间大，势必成为未来数字电视竞争的焦点。增持长沙广达公司，一方面可以在当前有利政策的支持下，率先在长沙城区推广数字电视，实现长沙城区的数字电视整体平移或有线电视数字化，积累有关数字电视运作方面的管理经验和示范效应，为下阶段数字电视平移打下基础；另一方面借助数字电视整体平移之际，牢牢控制长沙城区的有线电视用户，可以为电广传媒在下一轮竞争中树立竞争优势，并获得良好的经济效应，因此，增持长沙广达公司股权，对树立电广传媒在湖南数字电视行业中的优势地位，巩固电广传媒在有线电视网络领域的投资成果有着特殊而又重要的战略意义。
   （三）获取与提升合资公司投资价值
    根据前述分析，近几年长沙广达公司收入逐年增加，利润水平稳步增长，呈现良好的发展态势。另外，长沙作为湖南省的省会，有线电视用户消费能力强，具备数字电视和增值业务发展的广阔空间。因此，此次股权增持工作，有利于最大限度地获取电广传媒在合资公司中的投资权益和有线电视数字化带来的盈利，并进一步扩大电广传媒在长沙广达公司的决策权，为合资公司的发展、电广传媒战略的实现和有线电视数字化以及各增值业务的顺利开展奠定基础。
    根据湖南开元会计师事务所开元所［2005］内审字第301号审计报告，长沙广达2005年1-9月实现收入39,133,388.65元，具有一定的增长潜力。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
    七、本公司董事会的意见
    本公司董事会认为本次收购符合公司的长期发展战略，有利于公司的主营业务发展，因此同意按法定程序启动收购长沙广达股权，并报公司股东大会审议。
    八、备查文件目录
  1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
  2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
  3、独立董事意见
  4、股权收购合同
  5、湖南开元会计师事务所出具的审计报告（开元所［2005］内审字第301号）
  6、湖南开元会计师事务所出具的资产评估报告（开元所评报字［2005］第552号）
  特此公告。
  湖南电广传媒股份有限公司董事会
  2005年11月29日