本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   一、交易概述
   1、交易的基本情况
      交易当事人：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）；深圳市荣涵投资有限公司（以下简称“荣涵投资”）；深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创业”）。
      交易标的：湖南国际影视会展中心有限公司（以下简称“影视会展中心”）的股权。
    2、荣涵投资于2005年11月29日在湖南省长沙市与达晨创业签署了《股权转让合同》，受让影视会展中心45%的股权；本公司于2005年11月29日在湖南省长沙市与荣涵投资、达晨创业签署了《湖南国际影视会展中心有限公司增资扩股协议书》。以上交易事项需待本公司提交2005年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
    3、此项交易不属于关联交易。
    4、董事会审议收购资产议案的情况
    本公司第二届董事会第二十五次会议于2005年11月29日在本公司总部会议室召开，会议应到董事13人，实到董事10人，公司董事毛小平先生因公出差，委托周竞东先生代为表决，独立董事喻国明先生、李肃先后因公出差，分别委托独立董事伍中信先生、胡志斌先生对议案进行表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了《关于湖南国际影视会展中心增资扩股的议案》，独立董事对此议案表示同意。
    二、交易当事人介绍
    1、荣涵投资的基本情况
    1）、深圳市荣涵投资有限公司于2001年5月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照号为4403011065442。注册资本为33000万元，其中湖南电广传媒股份有限公司出资32000元，深圳市达晨创业投资有限公司出资1000万元。公司经营范围：兴办实业；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项目）。2004年，荣涵投资总资产为43304.47万元，净资产为32626.47万元，净利润为-1277.66万元。
    2）、荣涵投资系公司持股96.97%的控股子公司。
    3）、荣涵投资最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    2、达晨创业的基本情况
    1）、深圳市达晨创业投资有限公司于2000年4月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照号为4403011044710，注册资本为10000万元。公司经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。2004年，达晨创业总资产为11,170.53万元，净资产为8,889.03万元，净利润为-1,599.46万元。
    2）、达晨创业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    3）、达晨创业最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    三、交易标的基本情况
    1、影视会展中心的基本情况
    湖南国际影视会展中心有限公司于1996年7月成立，企业性质为有限责任公司，注册地址为长沙市浏阳河大桥东，营业执照号为4301001004594，法定代表人为彭志成。注册资本为24000万元，其中湖南电广传媒股份有限公司出资12240万元，深圳市达晨创业投资有限公司出资11760万元。公司经营范围：影视拍摄基地、国际会议接待、展览、住宿、餐饮及与之配套的商业零售火车票代售；演艺、的士高、桌球、KTV、游泳。此次增资扩股，深圳市达晨创业投资有限公司同意放弃优先受让权。
     湖南国际影视会展中心有限公司是一家集度假、休闲、住宿、餐饮、娱乐为一体的五星级花园式休闲度假酒店，由国际知名酒店设计规划，国内特一级建筑装饰单位建造，以欧陆地中海建筑风格为主，并与中国传统园林建筑模式完美结合。酒店实际占地面积300余亩（近20万平方米），总建筑面积12万平方米，营业面积近8万平方米。拥有35幢中高档别墅，6个中西餐厅，可同时接纳3000位客人就餐。娱乐设施面积10000平方米，有目前湖南设施最高档的星光娱乐广场，可一次接待1600位客人。它是全国第一家把影视文化与旅游文化相结合，把休闲度假功能与影视会展功能相结合。2001年8月荣膺五星级酒店，2003年9月被国家商务部评为湖南唯一一家、全国第三家五A级绿色酒店。
    根据湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2005］第302号审计报告，影视会展中心截止2005年6月30日：（单位：人民币元）
    项目              2004年12月31日               2005年6月30日
    总资产             757,328,790.75               629,862,009.64
    总负债             735,973,571.44               630,011,480.16
    净资产              21,355,219.31                  -149,470.52
    主营业务收入        63,503,706.65                28,203,150.22
    主营业务利润        45,959,744.97                19,792,551.46
    净利润             -48,111,864.47               -21,504,689.83
    应收账款             6,763,394.32                 5,132,422.69
    其他应收款          80,445,141.80                 3,274,013.98
    2、交易标的的评估情况
    经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资［2005］评字第048号资产评估报告显示，以2005年3月31日为基准日，影视会展中心的净资产账面价值为94.32万元，评估价值为22,093.24万元，增值率23323%，净资产增值的主要原因是影视会展中心的地产增值。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、股权转让合同
     达晨创业共持有49%的影视会展中心股权，达晨创业将其中的45%转让给荣涵投资。根据资产评估结果，截至2005年3月31日，影视会展中心净资产为22,093.24万元，以此为基础，经双方协商，确定收购价格为9941.96万元。收购价款在合同生效后30日内支付。
    2、增资扩股事项
     为促进影视会展中心的进一步发展，经本公司与荣涵投资、达晨创业协商，决定对影视会展中心进行增资扩股。其中，本公司增加投资18360万元，荣涵投资增加投资17640万元，全部进入注册资本。所需资金全部由影视会展中心对本公司的欠款来注入。增资扩股后，影视会展中心注册资本增加至60000万元，本公司、荣涵投资、达晨创业的出资比率分别为51%、47.4%、1.6%。
    3、以上事项须经本公司2005年度第一次临时股东大会审议通过相关议案后方可生效。
    五、交易目的以及对上市公司的影响情况
    影视会展中心以2005年6月30日为基准日的资产总额为62,986.20万元，与本公司形成的往来帐款高达38000多万元。依靠目前影视会展中心现有资产条件，无法大幅度降低资产负债率，无法偿还本公司的欠款，更无法改善财务财务状况。通过增资扩股，使注册资本达到60000万元，可以降低其资产负债率，恢复融资能力。增资扩股后，影视会展中心每年可少列支财务费用2300万元，在未来十年期间内部收益率将提高到7.6%，投资回收期为7.84年。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌认为：此次交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允、董事会对上述交易的表决程序合法，该交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
  1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
  2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
  3、独立董事意见
  4、股权转让合同
  5、湖南国际影视会展中心有限公司增资扩股协议书
  6、湖南开元会计师事务所出具的审计报告（开元所内审字［2005］第302号审计）
  7、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告（湘资［2005］评字5第048号）
   特此公告。
   湖南电广传媒股份有限公司董事会
   2005年11月29日