签署日期：二零零五年十月二十八日
     保荐机构声明
     1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，以供投资者参考。
     2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由湖南电广传媒股份有限公司和湖南广播电视产业中心提供。湖南电广传媒股份有限公司和湖南广播电视产业中心已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
     3、本保荐意见书是保荐机构在对湖南电广传媒股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。
     4、本保荐意见书是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
     5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。
     6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对湖南电广传媒股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
    一、股权分置改革方案调整的主要内容
    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"电广传媒"）董事会于2005年10月12日公告股权分置改革方案，至2005年10月28日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    原对价方案为：
    非流通股股东向流通股股东总计安排36,816,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    对价方案调整后为：
    非流通股股东向流通股股东总计安排42,952,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    由于送股总量的调整，各非流通股支付的对价额度也相应提高，控股股东为其他非流通股股东代为垫付对价安排由原方案的“每10股代为垫付的3.44股”调整为“每10股代为垫付4.01股”，公司全体非流通股股东其他承诺事项不变。
    二、公司股权分置改革相关文件的核查情况
    本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的独立董事补充意见、非流通股股东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、保荐机构无可能影响其公正履行保荐职责的情形
    本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
    1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份超过百分之七；
    2.公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；
    3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
    4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
    5.在公司董事会公告改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革之日以前六个月内，保荐机构、保荐代表人存在买卖公司流通股股份的情况。
     6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
     四、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示
     1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与电广传媒相关股东会议并充分行使表决权，具体事宜请参见公司的有关公告。
     2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
     3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对电广传媒的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
     4、本保荐机构特别提请电广传媒流通股股东注意，电广传媒股权分置改革方案的实施存在以下风险：
     （1）股权分置改革可能会加剧公司股票的波动幅度。
     （2）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需相关股东会议通过后方能实施，该事项必须同时经参加表决的股东及流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
     （3）公司非流通股股东需在公司相关股东会议网络投票前得到湖南省国有资产监督管理委员会的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。
     （4）公司非流通股股东不能按时解冻股份而无法安排对价的风险。
     五、保荐机构意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    六、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话
     保荐机构：海通证券股份有限公司
     注册地址：上海市淮海中路98号
     法定代表人：王开国
     保荐代表人：宋立民
     项目主办人：幸强、严胜、王谭
     联系地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦26层
     邮编：518031
     联系电话：0755-83002880
     传真：0755-83002833
     【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书》之签署页】
    公司法定代表人（或其授权代表）签名：
    保荐代表人：
    项目主办人：
    海通证券股份有限公司
    二〇〇五年十月二十八日