致：湖南电广传媒股份有限公司
    我们接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）的委托，根据电广传媒与本所签署的《聘请律师协议》（以下简称“《协议》”）的约定，已经对电广传媒股权分置改革有关事宜出具《关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据与非流通股东沟通协商的结果，公司董事会对原定股权分置改革方案作了调整，我们对调整事项及程序进行了审查，并出具本《关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见”）。
    我们按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等相关部门发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定出具补充法律意见。
    我们根据补充法律意见签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解出具补充法律意见。
    我们出具补充法律意见，是基于电广传媒及其非流通股东保证已向我们提供了我们出具补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、伪造或重大遗漏。此外，（1）对于补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、电广传媒及其非流通股东或其他单位出具的文件发表意见；（2）对于原件的真实性和电广传媒及其非流通股东高级管理人员的口头证言及/或书面证词，我们没有再作进一步的核实。
     鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对电广传媒及其非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
    经核查，电广传媒董事会公告股权分置改革初步方案后，通过电话、传真、召开投资者恳谈会、与机构投资者见面等方式与流通股股东进行了沟通，根据初步沟通结果并征求了控股股东湖南广播电视产业中心意见后，对股权分置改革方案进行了如下调整：
    1、将原方案“非流通股股东向流通股股东总计安排36,816,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.4股股份”调整为“非流通股股东向流通股股东总计安排42,952,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。”
    2、由于送股总量的调整，各非流通股支付的对价额度也相应提高，控股股东为其他非流通股股东代为垫付对价安排由原方案的“每10股代为垫付的3.44股”调整为“每10股代为垫付4.01股”。
   我们认为：电广传媒股权分置改革方案调整程序及调整后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚待获得湖南省国有资产监督管理委员会批准，并获得电广传媒相关股东会议审议通过。
    补充法律意见仅供电广传媒本次股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。
    补充法律意见作为《法律意见书》的当然组成部分，与《法律意见书》具有同等法律效力。
    补充法律意见一式六份，电广传媒和本所各留一份，其余分别报送深交所、中国证券监督管理委员会湖南证券监督管理局、国有资产监督管理委员会等部门。
   湖南启元律师事务所                   负责人：袁爱平
  （公章）
     经办律师：吕德璐
     蔡  波
     签署日期：2005年10月28日