一、 释义及有关假设：
　　　1、在本报告中除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下:
　　（1）江西水泥：指江西万年青水泥股份有限公司
　　（2）水泥厂：指江西水泥厂
　　（3）万年青机电：指万年青机电工程有限公司
　　（4）万年青建筑：万年青建筑安装有限公司
　　（5）本次关联交易：指江西水泥与水泥厂、万年青机电、万年青建筑之间原
　　材料及物质的供应和劳务提供的行为。
　　（6）本财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司
　　2、本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下:
　　（1）本次关联交易不存在其他障碍，能顺利完成； 
　　（2）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　（3）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 
　　（4）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
　　（5）本次关联交易有关中介报告所依据的假设前提成立；
　　（6）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　二、 绪言
　　福州天力投资顾问有限公司接受委托，担任江西水泥本次关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次关联交易的有关材料进行核阅，向股东提供本次关联交易的基本情况，并以第三者的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章的要求，依据江西水泥提供的董事会决议、相关协议书、独立董事意见书及相关行业资料等有关材料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 
　　作为江西水泥的财务顾问，本财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判，对此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。　
　　三、本次关联交易方概况
　　1、江西万年青水泥股份有限公司
　　公司注册地址：江西省南昌市
　　公司注册资本：34050万元
　　公司法定代表人：魏新安
　　经营范围：水泥熟料及硅酸盐水泥的生产销售。
　　截止2003年12月31日公司经审计的总资产为160346.7万元,净资产为76430.69万元,2003年的净利润为4219.57万元.
　　2、江西水泥厂
　　公司注册地址：江西省万年县
　　公司注册资本：32272万元　　
　　公司法定代表人：魏新安
　　经营范围：生产石灰石和千枚岩等水泥原料。
　　近三年经审计的财务状况为:
　　项目         2000 年              2001 年            2002 年
　　总资产   1485216648.26 元    1648174994.09 元    1670637534.23 元
　　净资产    665841308.06 元     681898171.64 元     624911930.89 元
　　净利润    -21290463.52 元    -23133954.45 元     -62026480.59 元
　　(2003年的财务数据尚未审计)
　　3、万年青机电工程有限公司:
　　公司注册地址:江西省万年县;
　　注册资本:300 万元;
　　法定代表人：汪庭火;
　　经营范围：机电设备安装、维修、机械加工、建筑机械、耐磨材料。
　　近三年经审计的财务状况为:
　　项目       2000 年             2001 年             2002 年
　　总资产    9753110.05 元      8282203.62 元       7763026.90 元
　　净资产    1477609.30 元      1434810.04 元        898851.29 元
　　净利润    -1522390.7 元     -1565189.96 元     -1489503.83 元
　　 (2003年的财务数据尚未审计)
　　4、万年青建筑安装有限公司
　　注册地址:江西省万年县;
　　注册资本:600 万元;
　　法定代表人：丁致建;
　　经营范围：土木工程建筑、工业筑炉等。
　　近三年经审计的财务状况为:
　　项目      2000 年            2001 年                2002 年
　　总资产   13566902.79 元    13074806.45 元          9381366.03 元
　　净资产    7013725.94 元     6732724.44 元          5505971.19 元
　　净利润     281001.50 元      226753.25 元           245470.59 元
　　(2003年的财务数据尚未审计)
　　四、交易各方的关系：
　　水泥厂持有江西水泥67.55%的股权，为江西水泥的第一大股东,万年青机电和万年青建筑是水泥厂的全资子公司,所以本次交易各方属于关联企业，本次交易属关联交易。
　　五、本次交易目的及对股份公司的影响
　　1、 关联交易的目的
　　（1）江西水泥向水泥厂购买其生产用主要原材料石灰石，并由水泥厂提供运输服务,有利于江西水泥降低原材料采购成本和运输成本，保证原材料的及时供应和生产经营的稳定性;
　　（2）万年青机电向江西水泥提供机电设备安装和维修服务,有利于江西水泥在控制成本的基础上，能够在技术改造和设备检修时得到及时、专业的机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应;
　　（3）万年青建筑向江西水泥提供土木工程服务,有利于江西水泥在控制成本的基础上，能够获得及时、专业的土木工程建筑、工业筑炉等服务;
　　（4）江西水泥向水泥厂供应电力和原水,有利于江西水泥充分利用现有资源,减少相关营销费用,提高经济效益.
　　2、 对上市公司的影响
　　本次关联交易保证了江西水泥生产经营的正常运行及持续、稳定的生产;有利于提高资源使用效率,避免重复建设和投资,降低营销费用和生产成本，提高经济效益。
　　六、本次关联交易的内容、定价政策及定价
　　1、本次关联交易的基本内容
　　本次关联交易基本内容为：①水泥厂将其矿山开采的石灰石供应给江西水泥；②水泥厂的汽车运输公司向江西水泥提供汽车运输服务；③江西水泥向水泥厂提供电力、原水；④万年青机电为江西水泥提供机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应等；⑤万年青建筑为江西水泥提供房屋维修、土建安装、工业筑炉等维修或安装服务。
　　2、 关联交易合同的主要内容和定价政策
　　（一）《供货协议》
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：江西水泥厂
　　乙方：江西万年青水泥股份有限公司
　　2、关联交易主要内容
　　甲方向乙方提供石灰石等原材料或设备、零配件及半成品；
　　3、货物价格
　　定价政策：如果有国家强制性定价，则执行国家定价；在无国家强制性定价时，严格按照市场定价原则，并根据市场价格的变化，对交易价格进行调整。
　　4、货款的支付
　　没有特别约定时，当月货款当月结清。
　　5、交易额
　　年交易额不超过6000 万元。
　　6、合同有效期
　　合同有效期五年
　　7、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得乙方股东大会批准及甲方决策机构批准后生效。
　　（二）《水、电供应合同》
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司
　　乙方：江西水泥厂
　　2、关联交易主要内容
　　甲方向乙方供应电力、原水；
　　3、交易价格
　　甲方提供的电力、原水的定价原则为甲方相关产品成本、税金和适当利润之和，定价不应高于其他同类企业供应的相同产品价格。
　　4、货款的支付
　　供应期内，双方应于每年一月一日至十五日核对并结清上年水电费用。
　　5、交易额年交易额不超过500 万元。
　　6、合同有效期
　　合同有效期五年
　　7、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得甲方股东大会批准及乙方决策机构批准后生效。
　　（三）《汽车运输服务合同》
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：江西水泥厂
　　乙方：江西万年青水泥股份有限公司
　　2、关联交易主要内容
　　甲方的汽车运输公司向乙方提供汽车运输服务。
　　3、交易价格
　　运输服务费按市场价格确定。
　　4、货款的支付
　　乙方于每年一月一日至十五日付清上年的汽车运输费。
　　5、交易额
　　年交易额不超过200 万元。
　　6、合同有效期
　　合同有效期五年
　　7、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得乙方股东大会批准及甲方决策机构批准后生效。
　　（四）《机电设备维修服务合同》
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司
　　乙方：万年青机电工程有限公司
　　2、关联交易主要内容
　　乙方向甲方提供机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应。
　　3、服务价格
　　维修费用的确定原则为成本费用加税收和10%利润，同时不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。
　　4、货款的支付
　　甲、乙双方应在每年的最后一个月对该年度的维修费用进行清算，甲方应于次年一月一日至十五日把应付乙方的上年维修费用汇至乙方指定帐户。
　　5、交易额
　　年交易额不超过1000 万元。
　　6、合同有效期
　　合同有效期五年
　　7、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得甲方股东大会批准及乙方决策机构批准后生效。
　　（五）《建筑安装维修服务合同》
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司
　　乙方：万年青建筑安装有限公司
　　2、关联交易主要内容
　　乙方向甲方提供生产和生活用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务。
　　3、服务价格
　　维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和10%利润，同时不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。
　　4、货款的支付
　　甲、乙方应在每年的最后一个月对该年度的维修安装费用进行清算，甲方应于次年一月一日至十五日把应付乙方的上年维修安装费用付至乙方指定帐户。
　　5、交易额
　　年交易额不超过2500 万元。
　　6、合同有效期
　　合同有效期五年
　　7、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得甲方股东大会批准及乙方决策机构批准后生效。
　　七、本次关联交易的生效条件
　　本次关联交易在江西水泥2003年年度股东大会对本次关联交易审议通过及水泥厂的决策机构批准后生效。在江西水泥2003年年度股东大会对本交易表决时，与本次交易有利害关系的股东应予以回避。
　　八、独立财务顾问意见
　　1、 合法性
　　（1）江西水泥第三届董事会第一次临时会议于2003年12月2日表决通过了本次关联交易的议案，关联方董事表决时已予以回避。
　　（2） 交易各方于2003年12月2日就本次交易签定了《供货协议》、《汽车运输服务合同》、《水、电供应合同》、《机电设备维修服务协议》及《建筑安装维修服务合同》，合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
　　（3）本次关联交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照关联交易的相关规定进行信息披露。
　　2、 公平性
　　本次交易系关联交易，对非关联股东的权益保护如下：
　　（1） 本次关联交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
　　（2） 江西水泥董事会对本次关联交易进行表决时，与本次交易有利害关系的关联方董事已予以回避。
　　（3）本次关联交易在江西水泥2003年年度股东大会对本次关联交易审议通过及水泥厂的决策机构批准后生效。在江西水泥2003年年度股东大会对本交易进行表决时，与本次交易有利害关系的股东应予以回避。
　　（4）本次关联交易涉及的协议是根据江西水泥的实际情况制订，符合其发展需要，合同规定的定价政策合理，充分体现了公允的市场化原则，对其他非关联股东是公平的；
　　九、提醒投资者特别注意的问题
　　1、 本次关联交易尚需获得江西水泥2003年年度股东大会的审议通过及水泥厂的决策机构的批准。在审议表决时，与本关联交易有利害关系的股东应予以回避。
　　2、 本报告不构成对江西水泥的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
　　十、备查文件
　　1、 江西万年青水泥股份有限公司关于本次关联交易的董事会决议及会议记录；
　　2、 江西万年青水泥股份有限公司关于本次关联交易的公告；
　　3、 江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于本次关联交易的意见书。
　　4、江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥厂2003年12月2日签定的《供货协议》；
　　5、江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥厂2003年12月2日签定的《汽车运输服务合同》；
　　6、江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥厂2003年12月2日签定的《水、电供应合同》；
　　7、江西万年青水泥股份有限公司与万年青机电工程有限公司2003年12月2日签定的《机电设备维修服务协议》；
　　8、江西万年青水泥股份有限公司与万年青建筑安装有限公司2003年12月2日签定的《建筑安装维修服务合同》。
　　9、交易各方提供的其他有关资料。
　　备查地点：南昌市高新开发区京东北大道399号万年青科技园 
　　联系电话：0791－8161011 
　　联系人：方真　李宝珍 
　　福州天力投资顾问有限公司
　　2004年3月18日