泰阳证券有限责任公司关于南京欣网视讯科技股份有限公司2003年首次发行股票第一次回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    经贵会证监发行字[2003]108 号文批准，南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“欣网视讯”、“发行人”或“公司”）于2003 年9 月17 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股，发行价格为每股6.67 元，发行采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。上述股票于2003 年10 月9 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600403”，证券简称“欣网视讯”。
    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号）的有关规定，泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）作为此次发行的主承销商，于2004 年3 月1 日至3 月5 日指派专人对欣网视讯进行了回访。本次回访，泰阳证券采用了现场实地察看、询问发行人高级管理人员、查看有关文件和资料等方式进行。现将有关回访情况报告如下：
    一、发行人本次募集资金使用情况
    欣网视讯2003 年9 月17 日首次公开发行股票募集资金总额20,010 万元，扣除发行费用932 万元后，募集资金净额为19,078 万元。募集资金已于2004 年9 月23 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司2003 年9 月24 日出具的天衡验字（2003）55 号《验资报告》验资确认。
    按照发行人招股说明书披露的募集资金使用计划，欣网视讯本次公开发行股票所募资金将投资于电信经营决策分析系统技术改造项目、七号信令集中监测系统技术改造项目等六个项目，具体情况如下：

                                                              单位：元
                                     2003年已使用募集资金总额 7,091,589.98
  募集资金总额 190,780,000.00       已累计使用募集资金总额    7,091,589.98
承诺项目           拟投入金额 是否变 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进
                              更项目                           度和预计收益
电信经营决策分析
系统技术改造项目 35,351,000.00  否  5,578,914.46 2,705,196.43  慢于计划进度
七号信令集中监测
系统技术改造项目 34,610,000.00  否  1,512,675.52 1,200,000.19  慢于计划进度
电信本地网网络资
源管理系统技术改
造项目           34,519,000.00  否        0.00       0.00
慢于计划进度大客
户管理系统技术改
造项目           35,059,000.00  否        0.00       0.00
慢于计划进度电信
业务综合管理系统
技术改造项目     35,246,000.00  否        0.00       0.00
慢于计划进度
宽带应用平台系统
技术改造项目     35,585,000.00  否        0.00       0.00
慢于计划进度
合计            210,370,000.00  -   7,091,589.98   3,905,196.62      -

    2003年度内，欣网视讯承诺投资项目未发生变更。由于募集资金到位较晚，因此实际投入金额慢于计划进度。
    欣网视讯于2004 年2 月16 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，此次改变募集资金用途的议案将提交2003 年年度股东大会审议。
    此次拟改变募集资金投向的项目：放弃“大客户管理系统技术改造”项目，该项目总投资为3,505.9 万元，目前已投入资金380 万元，全部为自筹资金。经本次变更后，调整出募集资金3,505.9 万元，其中913.38 万元用于收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权，余下2,592.52 万元用于补充流动资金。新项目预计完成的时间为2004 年4 月，无需有关部门审批。此次股权收购不涉及关联交易。
    此次拟改变募集资金投向的原因：由于欣网视讯股票直到2003 年9 月才被批准发行，距“大客户管理系统技术改造”项目的项目建议书编制时间跨度近两年。在2002 年和2003 年因为资金未能如期到位，研发投入不足，欣网视讯丧失了不少市场机会，加之电信行业近几年来的发展突飞猛进，通信技术和运营方式的变化非常快，目前欣网视讯在该项目上已经没有竞争优势。经过慎重的研究，考虑到企业的长远发展和投资者的利益，欣网视讯决定放弃该项目的实施。
    二、发行人的资金管理情况
    按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其他担保事项。
    欣网视讯建立了较为完善的财务管理体系和较为严格的资金使用批准制度，以杜绝超越权限审批、超额使用资金等情况发生，对募集资金使用做到统一管理、分级审批、专款专用。截止本次回访日，发行人尚未使用的募集资金18,368.84万元存放于南京中信实业银行鼓楼支行和民生银行南京营业部专户管理，存放安全、有效。
    截止本次回访日，未发现欣网视讯将募集资金进行委托理财或资金管理等业务，也未发现募集资金被控股股东占用或为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    欣网视讯本次发行未在申请文件中进行2003 年度盈利预测，但根据其2003年年度报告显示，欣网视讯2003 年全面摊薄后的净资产收益率为4.76%，加权平均净资产收益率为11.62%，均高于同期银行存款利率的水平。
    在本次回访中，泰阳证券注意到：欣网视讯2003 年主营业务收入较2002年增长了72.59%，主要系欣网视讯取得了部分品牌无线市话的地区销售总代理，外购商品收入增加较多所致；2003 年净利润较2002 年下降了14.93%，主要原因为：⑴公司在报告期内引进了一批中高级管理人员，造成人力成本上升；⑵公司上市后配合募集资金项目加大新产品研发投入，造成研发费用上升；⑶公司部分与发行上市相关的费用一次性计入管理费用。
    四、发行人业务发展目标的实现情况
    2003年欣网视讯制定了加快新产品研发、扩大业务领域、加大市场营销力度的经营思路。利用募集资金完成了电信经营决策系统的子系统――计划建设信息管理系统的一期开发，并在江苏、上海、浙江、安徽、湖南、新疆等6 个省市成功实施，取得了40%的市场份额；完成了天津联通综合营帐、江苏电信网间话务等项目；成功开发了烟草CRM、网上订货、诚信等级等烟草行业应用软件；配合政府信息化建设，完成了南京政务网建设。克服了因市场竞争加剧而导致的部分产品价格下调等不利因素，成功拓展了工程监理、移动第三方测试等新业务，实现了在工程服务领域的扩张，成为全国工程服务提供商中的佼佼者。
    报告期内，在稳固原有业务的基础上，欣网视讯先后出资设立了江苏省电子商务证书认证中心有限公司、南京欣网视讯信息技术有限公司和南京欣网易家网络服务有限公司，在网络运营和增值服务领域做了有益的尝试。
    报告期内，欣网视讯开发的“本地网计费帐务系统”、“电信本地网网络资源管理系统”、“大客户管理系统”被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品；“欣网视讯烟草ERP 系统软件”、“欣网视讯光盘分拣系统软件”等6 项产品取得江苏省信息产业厅颁发的软件产品登记证书；“欣网视讯电信计划建设信息管理系统”、“欣网视讯烟草企业ERP 系统”等7 项产品获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书；公司被国家科技部火炬中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
    2004 年，欣网视讯将使用好募集资金，稳固发展现有业务，积极寻找新的业务方向：工程服务方面抓住运营商竞争力度增大，通信服务业务市场环境好转的有利条件，着重加大移动市场拓展力度，巩固在全国工程服务领域的品牌和地位；软件服务方面立足于完成现有产品和项目的实施，通过软件项目的开展，稳固研发力量，进一步寻求新的产品和业务；此外，欣网视讯将集中力量对增值业务市场进行研究，在探索中扩大业务范围和市场规模，寻求突破和腾飞；连锁网吧经营力争通过联合、重组，迅速扩大市场份额。
    目前，欣网视讯主业明确，经营业绩良好，具备持续发展的能力。
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    2003年10 月9 日，欣网视讯股票在上海证券交易所挂牌上市，当日开盘价为12.50 元，最高价为12.98 元，最低价为11.50 元，收盘价为12.46 元，收盘价较发行价格6.67 元/股上涨86.8%。截止本报告出具日（2004 年3 月12 日），欣网视讯股票最高价为19.79 元（2004 年3 月5 日），最低价为11.08 元（2003年11 月12 日），主要波动区间在12 元--16 元之间。
    根据欣网视讯股票在二级市场走势情况分析，泰阳证券认为：发行人与主承销商商定的发行价格是合理的，既反映了发行人的内在价值，又为投资者留下了适当的二级市场盈利空间，符合定价时的相关预测。六、泰阳证券有限责任公司内部控制的执行情况
    泰阳证券有限责任公司已严格按照中国证券监督管理委员会2001 年1 月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。
    针对投资银行业务，泰阳证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《投资银行项目管理制度》、《投资银行业务质量控制管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。
    在欣网视讯2003 年首次公开发行股票承销期间，泰阳证券严格遵循《证券法》的要求，没有内部交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    发行人没有在首次公开发行股票申请文件所披露的、已承诺应履行而未履行的相关事项。
    八、其他需要说明的事项
    泰阳证券在承销欣网视讯股票过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。
    截止回访日，发行人不存在其他需要说明的问题。
    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价
    泰阳证券指派专人对欣网视讯进行了首次回访，内核小组对回访情况及回访报告进行了认真的核查，确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特此报告。
    
泰阳证券有限责任公司
    2004年3月12日