上市公司名称： 联通国脉通信股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 联通国脉
股 票 代 码： 600640
收购人名称： 中国卫星通信集团公司
收购人住所： 北京市海淀区学院路42号
通 讯 地 址： 北京市海淀区学院路42号
联 系 电 话： 010-62303569
报告书签署日期： 2004年1月7日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的联通国脉通信股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制联通国脉通信股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,亦须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
转让方、国信寻呼 指 国信寻呼有限责任公司
联通国脉、上市公司 指 联通国脉通信股份有限公司
本次收购、本次股份转让 指 中国卫星通信集团公司拟收购国信寻呼
有限责任公司持有的联通国脉通信股份
有限公司236,337,765股境内法人股的
行为
股份转让协议、协议 指 《国信寻呼有限责任公司与中国卫星通
信集团公司关于联通国脉通信股份有限
公司的股份转让协议》
目标股份 指 国信寻呼有限责任公司本次拟转让的联
通国脉已发行股份中的法人股共
236,337,765股,占公司总股本的
58.882593%
本报告书 指 联通国脉通信股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国卫星通信集团公司
注册地： 北京市海淀区学院路42号
注册资本： 人民币叁拾陆亿伍仟壹佰肆拾柒万陆仟元
营业执照注册号码： 1000001003600(2-1)
企业法人组织机构代码： 71092911-3
企业类型： 国有独资公司
经济性质： 全民所有制
经营范围： 主营：通信传输网络的投资、施工；IP电话业务、″全球星″卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线、计算机信息网络国际联网经营业务；外文、外语翻译；资产受托管理。
兼营：通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件、电缆电线的销售。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 京国税海字110108710929113号
通讯地址： 北京市海淀区学院路42号
联系人： 黄理欢
电话： 010-62303569
传真： 010-62303520
邮政编码： 100083
二、收购人相关产权及控制关系
中国卫通是根据国函(2000)73号《国务院关于组建中国卫星通信集团有关问题的批复》和信息产业部、国家经贸委信部联政(2000)796号《关于印发〈中国卫星集团公司组建方案〉和〈中国卫星通信集团公司章程〉的通知》,在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业,由中央管理,并经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中国卫通于2001年12月19日正式挂牌成立,为国有独资企业。
中国卫通的股权关系结构如下图所示：
中国卫通是我国从事卫星通信的国家队,主要经营通信、广播及其他领域的卫星空间段业务；卫星移动通信业务；互联网业务；国际专线业务；VSAT通信业务；基于卫星传输技术的话音、数据、多媒体通信业务以及国家批准或允许的其他业务。
作为中国卫通下属核心企业之一的中国通信广播卫星公司主要承担基于卫星的各种通信业务和网络服务,先后投资数十亿元进行通信卫星以及配套系统建设,其中″中星6号″卫星负责国家公众通信网和专用通信网信道传输任务。该公司拥有8套VSAT通信系统,向各界用户提供168、169全国公众信息台卫星联网、全国高速寻呼卫星联网、国际卫星专线、中星在线、中星广播等通信业务服务。
中国东方卫星通信有限责任公司拥有″中卫1号″大容量卫星,主要经营卫星空间段、卫星数据通信、卫星导航等业务。
中宇卫星移动通信有限公司是我国唯一经营″全球星″卫星移动通信系统的运营公司,提供覆盖全球的话音、数据等业务,主要用于石油、勘测、地质、森林、探险等行业,是地面通信的延伸和补充。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
中国卫通在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
中国卫通作为国有独资公司,实行总经理负责制。现任高级管理人员如下：
姓名 公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
张海南 总经理 610302194504092035 中国 北京 否
郭浩 副总经理 110105196104241117 中国 北京 否
倪翼丰 副总经理 110102194801210035 中国 北京 否
吴劲风 副总经理 110108196109174952 中国 北京 否
刘向群 副总经理 110108195404106114 中国 北京 否
陈兆滨 副总经理 110108561102631 中国 香港 香港
以上担任中国卫通高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,中国卫通除持有在香港上市的亚太卫星控股有限公司(APT)16.28%的股份外,没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制联通国脉股份的情况
截止本报告书签署之日,中国卫通没有持有、控制联通国脉的任何股份。本次收购完成后,中国卫通将持有联通国脉236,337,765股股份,占联通国脉总股本的58.882593%,成为联通国脉的第一大股东。
中国卫通对于联通国脉的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次股份转让的有关情况
1、本次股份收购采用协议转让方式,中国卫通与国信寻呼签订了《股份转让协议》,主要内容如下：
(1)转让方：国信寻呼有限责任公司
(2)受让方：中国卫星通信集团公司
(3)转让股份的数量及比例：236,337,765股,占联通国脉总股本的58.882593%。
(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为境内法人股。
(5)定价依据及转让价款：以联通国脉于2003年6月30日经审计的目标股份所对应的净资产值673,649,111元为基础,溢价3,682,455元(溢价比例为0.5466%),确定目标股份转让价款总计为人民币677,331,566元。
(6)股份转让的对价方式：以人民币现金支付。
(7)协议签订时间：2004年1月7日
(8)股份转让协议项下的交易在以下先决条件满足之日起生效：
① 双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖公章。② 协议已根据中国法律的规定获得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,其中包括但不限于：a)国资委书面批准本次交易；b)中国证监会书面批准豁免中国卫通对联通国脉的全体股东的要约收购义务。
(9)特别条款
根据国信寻呼与中国卫通签订的《股份转让协议》,① 国信寻呼承诺在相关法律所允许的最短时间(不超过本次收购股权过户完成之日的6个月)内,与联通国脉签订协议并以现金收购联通国脉目前经营业务码号为″198及199″的全国性寻呼网络的业务以及相关资产,其收购价格为经过专项审计、并经协议双方及本公司确认的公司全国性寻呼业务的固定资产和存货的账面净值之和,计人民币3,224,315元。
② 在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于股份转让协议签订之后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉董事会,并于董事会上提议并尽力促成董事会任命中国卫通指定的1人担任公司副总经理或其他高级管理人员。在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于中国卫通获得中国证监会书面要约收购豁免后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉的临时股东大会,并于大会上对公司董事会和监事会进行改组。在上述的董事会改组正式完成前,国信寻呼应尽力促成联通国脉的董事会邀请中国卫通指派1人列席其董事会会议。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
根据中国卫通与国信寻呼签订的《股份转让协议》,中国卫通应在取得中国证监会书面要约收购豁免后的25个工作日内,将人民币270,932,626.4元的股份转让价款划入本协议双方共同设立的监管账户。协议双方应另行签署《监管账户协议》作为《股份转让协议》的补充协议。据此,中国卫通与国信寻呼与2004年1月7日签订了的《监管账户协议》,以书面方式确认了上述股份转让价款的支付方式。
除上述补充协议外,本次股份转让无附加特殊条件,协议双方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,国信寻呼将不再持有联通国脉股份,中国卫通将成为联通国脉的第一大股东。
3、本次股份转让是否需要有关部门的批准
本次股份转让尚需获得国资委的批准,并在证监会收到中国卫通提交的本报告书后未在法定期限内提出异议、而且同意豁免中国卫通全面要约收购义务之后方可履行。
三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制
本次中国卫通拟收购的国信寻呼持有的236,337,765股联通国脉股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中国卫通在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
二、中国卫通的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前二十四个月内,中国卫通及其高级管理人员不存在与联通国脉、联通国脉的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于联通国脉最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、在报告日前二十四个月内,中国卫通及其高级管理人员不存在与联通国脉的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、在报告日前二十四个月内,中国卫通不存在对拟更换的联通国脉董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、在报告日前二十四个月内,中国卫通不存在对联通国脉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、资金来源
中国卫通用于收购国信寻呼持有的联通国脉236,337,765股股份(占总股本的58.882593%)应支付的资金总额为677,331,566元,全部来源于中国卫通自有资金。
二、收购资金来源声明
中国卫通声明,本次收购资金未直接或者间接来源于联通国脉及其关联方,未通过与联通国脉进行资产置换或其他交易获得资金。
三、股权转让价款的支付方式
股份转让价款以人民币现金方式、在下列规定的期限内分次支付：
1、在协议签订后的15个工作日内,支付10%的股份转让价款,即人民币67,733,156.6元；
2、在取得中国证监会书面要约收购豁免后的15个工作日内,支付50%的股份转让价款,即人民币338,665,783.0元；
3、在过户日起的5个工作日内,支付完毕其余40%的股份转让价款,即人民币270,932,626.4元。
第七节 后续计划
一、收购目的
中国卫通是在我国通信行业体制改革中诞生的国家级卫星通信企业,为六大基础电信运营商之一。在日益激烈的通信市场竞争中,中国卫通正逐步从单纯的卫星通信业务向地面网络通信业务扩展,以形成天地一体化的业务格局,占据更多的市场份额。其发展战略是：以加快企业发展为中心；突出经济效益和做精做强两大目标；依托机制创新、技术创新、管理创新三个创新；狠抓强化团队建设、创造用户需求、提供精细服务、扩大开放联合四个重点；建设以卫星固定通信、地面网络通信、移动通信、卫星电视广播业务及综合信息服务为主体的五大业务体系。这五大体系相互依托,资源共享,相互融合,以信息服务业务为龙头,以光纤通信为主干,以卫星广播电视业务、3G、数字集群、中星宽带、中星广播等为接入手段,最终形成中国卫通完整的天地一体化的无缝隙宽带信息服务网络。
为实现上述发展战略目标,中国卫通一方面通过五大业务的不断壮大实现自我积累和滚动发展；另一方面,与资本市场相结合、通过资本运作实现跨越式的发展将是集团现实的和必然的选择：
1、通过与资本市场相结合,可以促进中国卫通及其下属企业进一步转换经营机制,完善公司法人治理结构,加快现代企业制度的建设,建立与市场经济发展相适应的、富有经营活力的组织结构和业务体系。
2、通过与资本市场相结合,可以使中国卫通在资产经营的基础上,增加了资本运作的手段。通过资产经营与资本运作的有机结合,一方面可以获得业务发展所需要的资金,促进业务的不断发展；另一方面可以进一步调整集团的经营结构,整合现有业务,从而更有效地优化和配置各项资源,实现中国卫通经营的国有资产的保值增值。
3、通过与资本市场相结合,有利于增强中国卫通的宣传力度,扩大社会知名度,树立良好的公众形象,进一步提高中国卫通作为基础电信运营商的服务水平。
本次收购后,中国卫通将获得联通国脉的绝对控股权,在国内资本市场上拥有了一个对外窗口和融资平台。借助于这一平台,中国卫通在获得业务发展所需要的资金的同时,通过实施稳妥可行的重组计划,不断将上市公司做大做强,以最终构建由中国卫通控股、以相关子公司为主体开展五大业务的格局。通过走特色化、跨越式的发展道路,将有助于中国卫通实现具有特色的、有一定影响力的、提供综合电信和信息服务的通信集团公司的目标。
二、收购人继续持有或处置联通国脉股份的计划
本次收购完成后,中国卫通一年内没有继续增持联通国脉股份的计划。
中国卫通已出具《关于不转让股份的承诺函》,承诺在目标股份过户到中国卫通名下之日起三年内不将目标股份的部分或全部转让给第三方。
三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
在中国卫通受让国信寻呼持有的联通国脉股份而成为第一大股东后,将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,在保持上市公司平稳过渡、正常生产经营活动不受影响的前提下,对联通国脉的现有业务进行必要的调整：
1、保持现有盈利业务的稳步发展。
(1)中国卫通拟在股权转让的同时,将公司原有部分寻呼通信业务及相关资产出售给国信寻呼有限责任公司或其关联企业。(具体内容见″四、上市公司资产负债处置计划″)
(2)保持CDMA终端代理销售业务的平稳发展。为开展CDMA移动电话代理销售业务,联通国脉目前已在全国设立15家办事处,建立了约70人的销售队伍,并逐步按照市场规则独立自主地开展代理销售业务。在股权收购后,中国卫通将根据该业务的经营状况、市场趋势和发展前景,保持其稳步健康的发展。
2、将数字集群业务打造成联通国脉的核心业务,增强上市公司的核心竞争力。
随整个社会经济活动频率加快,范围不断扩大,信息传输量急剧增加,许多部门、专业团体和集团公司对具备调度指挥的集群通信业务网络有较大的需求,公安、消防、防汛、急救、交通、出租汽车、建筑业、旅游、供水、煤气、电力、邮政、化工、托运及政府管理部门(如对公路、房地产的管理)等,都要求相应发展先进、高效、灵活的调度系统。数字集群通信网具有强大的调度功能,可实现企业内部、各行各业之间以及行业与政府部门之间方便、快捷、经济的调度通信,将为政府机构和大型企业集团带来效率。
目前中国卫通已获准在南京、济南、天津3个城市开展数字集群通信试点工作,并取得了较大的进展。中国卫通将凭借其拥有的资质和经验,积极扶持和促进联通国脉在数字集群通信领域的持续发展,待南京、济南、天津三地试点项目成熟并取得满意的市场效果和经营收入后,中国卫通将通过出售或置换等方式,适时将上述项目及相关资产置入上市公司,由联通国脉统一经营和管理,并根据网络的发展逐步与联通国脉在上海地区开发建设的现有数字集群通信系统相联结,发挥网络的整体优势,不断扩大用户数量和服务内容,从而将数字集群通信业务打造成联通国脉的核心业务,彻底解决上市公司近年来主营业务不明确、核心竞争力不强的问题。
3、通过适当资本运作保持上市公司经营业绩,支持核心业务的发展。
在股权转让完成后的一定时期内,为保持上市公司的持续经营能力和一定的盈利水平,中国卫通计划根据联通国脉的实际经营情况,通过一定的资本运作手段,适时将集团内部分经营业绩良好、市场前景广阔的业务和相关资产置入上市公司,以维护上市公司的地位和广大股东的根本利益。中国卫通并将促成联通国脉严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,履行相关的批准程序和信息披露义务。
通过上述资产重组计划的逐步实施,联通国脉最终将成为中国卫通实现″天地一体化″战略、由中国卫通控股、以数字集群通信业务为核心业务的企业。
四、上市公司资产处置计划
国信寻呼承诺在相关法律所允许的最短时间(不超过本次收购股权过户完成之日的6个月)内,与联通国脉签订协议并以现金收购联通国脉目前经营业务码号为″198及199″的全国性寻呼网络的业务以及相关资产。
普华永道中天会计师事务所有限公司以2003年6月30日作为基准日,对联通国脉该全国性寻呼业务的固定资产和存货进行了专项审计。根据普华永道中天会计师事务所出具的《独立审计师执行商定程序报告》(普华永道中天北京特审字(2003)第5号),联通国脉全国性寻呼业务的固定资产和存货的帐面净值分别为2,850,650元和373,665元,合计为3,224,315元。相关审计结果已获得国信寻呼、中国卫通和联通国脉三方确认。
在符合所适用的中国法律法规规定的前提下,按照前述专项审计报告中确认的联通国脉全国性寻呼业务的固定资产和存货的帐面净值之和计人民币3,224,315元,中国卫通同意按前述条件促成联通国脉进行全国性寻呼业务和资产的出售。
通过部分寻呼资产的出售,联通国脉可以获得一定的现金回收,有利于联通国脉未来的发展。同时,联通国脉寻呼通信业务将只剩在上海地区开展的126、127和128本地网业务,该业务有较高的毛利率水平可使上市公司获得稳定的收益。上海地区经济发达,人口密度大,对各类信息的需求旺盛,在新的寻呼业务品种不断推出的情况下,寻呼业务市场仍将保持一定的规模。
五、上市公司董事会、高管人员的调整计划
根据国信寻呼与中国卫通签订的《股份转让协议》,在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于股份转让协议签订之后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉董事会,并于董事会上提议并尽力促成董事会任命中国卫通指定的1人担任公司副总经理或其他高级管理人员。在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于中国卫通获得中国证监会书面要约收购豁免后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉的临时股东大会,并于大会上对公司董事会和监事会进行改组。在上述的董事会改组正式完成前,国信寻呼应尽力促成联通国脉的董事会邀请中国卫通指派1人列席其董事会会议。
中国卫通将根据稳定经营、平稳过渡的需要,按照联通国脉公司章程的规定,经过法定程序,向联通国脉委派一名副总经理。其个人简历如下：
郭刚,男,1961年11月出生于北京市,毕业于北京工业学院电子工程系电磁场与微波专业,获硕士学位；就读北京理工大学管理与经济学院工商管理专业,获工商管理硕士学位。1988年5月至1994年3月任中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师；1994年3月至1996年1月任中国通信广播卫星公司卫星通信业务部主任工程师；1996年1月至1998年5月任中国通信广播卫星公司卫星移动通信部副总经理；1998年5月至2003年4月任中宇卫星移动通信有限公司副总经理；2003年4月至今任中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部经理,2000年5月经国务院批准为享受政府特殊津贴专家。
中国卫通与联通国脉其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、上市公司现有员工的安排
本次收购完成后,联通国脉现有的全部员工与联通国脉的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次股份收购而发生任何改变。
七、上市公司组织结构的调整计划
本次收购完成后6个月内,中国卫通暂无对联通国脉组织结构进行重大调整的计划。
八、上市公司章程的修改计划
本次收购完成后,中国卫通将根据联通国脉的实际经营情况及未来发展的需要,适时制订公司章程修改草案,进行控股股东变更引致的公司名称变更等条款的修改,并按照有关法律、法规及公司章程规定的程序,及时提交联通国脉董事会和股东大会审议。
九、与上市公司其他股东之间的安排
本次收购完成后12个月内,中国卫通未与联通国脉其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
本次收购完成后12个月内,中国卫通没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日,中国卫通与联通国脉在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后,中国卫通与联通国脉之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,联通国脉将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
截至本报告书签署日,中国卫通与联通国脉之间不存在任何关联交易。中国卫通在给联通国脉发出的《关于关联交易的承诺函》中承诺：″在目标股份过户到本公司名下之日起,本公司将严格遵守有关法律法规、上海证券交易有关上市规则及贵公司章程的规定处理与贵公司可能发生的任何关联交易行为,该等交易将都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则,不会损害贵公司其他股东的利益。″
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
1.因中国卫通及其下属企业未开展寻呼及CDMA移动电话代理销售业务,因此在该业务领域与联通国脉不存在同业竞争。
2.在数字集群通信业务方面,根据《关于同意中国卫星通信集团公司开展数字集群通信业务商用试验的批复》(信部电函【2003】134号),中国卫通获得并只获得了信息产业部对其在南京、济南和天津三个城市开展数字集群通信业务商用试验的批准。而联通国脉目前只获得了信息产业部对其在上海开展数字集群通信业务的批准。所以中国卫通与联通国脉的数字集群通信业务有严格的地域限定和区别,各自的通信网络、服务对象和服务范围均不能互相替代,根据信息产业部对电信业务的有关管理办法,二者之间目前不存在同业竞争的问题。
为避免未来与上市公司产生同业竞争,中国卫通在致联通国脉的《关于不竞争事宜的承诺函》中郑重承诺：″1、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对贵公司方有竞争的业务及活动。2、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不直接或间接对贵公司开展有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有对贵公司业务及商业活动构成竞争的经济实体的权益。″这从根本上保证了本次收购完成后,收购人与联通国脉之间不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、中国卫通2002年度经审计的财务会计报告
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 2,344,822,545.07 1,729,944,556.64
短期投资 189,900.00 189,900.00
应收帐款 9,444,870.98 5,518,595.25
其他应收款 1,140,510,890.94 1,142,428,027.05
预付帐款 - 40,000.00
存货 12,050,149.02 12,082,406.60
待摊费用 481,991.50 718,203.99
待处理流动资产净损失 18,162.48 -
流动资产合计 3,507,518,509.99 2,890,921,689.53
长期投资 305,414,401.69 304,956,925.00
其中：长期股权投资 305,414,401.69 304,956,925.00
长期投资合计 305,414,401.69 304,956,925.00
固定资产原价 2,918,516,823.22 2,902,736,693.03
减：累计折旧 1,697,119,237.65 1,432,397,126.92
固定资产净值 1,221,397,585.57 1,470,339,566.11
固定资产净额 1,221,397,585.57 1,470,339,566.11
固定资产清理 271,234.17 271,234.17
在建工程 16,587,497.93 19,419,254.61
固定资产合计 1,238,256,317.67 1,490,030,054.89
无形资产 191,066,384.20 210,723,116.80
递延资产 641,598.40 1,158,060.40
无形资产及其他资产合计 191,707,982.60 211,881,177.20
资产总计 5,242,897,211.95 4,897,789,846.62
应付帐款 1,596,092.55 16,662,647.46
预收帐款 4,490,982.57 6,669,326.79
应付工资 37,753,811.84 38,192,101.64
应付福利费 4,534,959.47 3,393,468.83
应交税金 28,830,343.88 2,196,208.47
其他应交款 161,592.02 152,085.11
其他应付款 161,435,036.79 156,581,500.22
预提费用 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 238,802,819.12 223,847,338.52
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
负债总计 238,802,819.12 223,847,338.52
少数股东权益 902,060,317.49 765,863,489.31
实收资本 3,651,476,015.99 3,651,476,015.99
国家资本 3,651,476,015.99 3,651,476,015.99
资本公积 250,209,512.00 250,209,512.00
盈余公积 709,132.75 -
其中：公益金 709,132.75 -
未分配利润 199,639,414.60 6,393,490.80
所有者权益合计 4,102,034,075.34 3,908,079,018.79
负债和所有者权益总计 5,242,897,211.95 4,897,789,846.62
2、合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2002年度 2001年度
主营业务收入 795,169,786.80 534,972,331.50
减：折扣与折让 - 14,000,000.00
主营业务收入净额 795,169,786.80 520,972,331.50
减：主营业务成本 389,334,989.54 207,089,554.67
主营业务税金及附加 26,324,171.87 17,667,734.41
主营业务利润 379,510,625.39 296,215,042.42
加：其他业务利润 58,378.88 510,619.47
减：营业费用 - 209,545,478.59
管理费用 53,771,752.35 42,670,031.13
财务费用 -31,324,530.68 -26,973,354.71
营业利润 357,121,782.60 71,483,506.88
加：投资收益 10,560,842.62 18,402,274.64
营业外收入 90,809.62 6,910,393.58
减：营业外支出 543,985.88 1,091,906.92
加：以前年度损益调整 - 8,185,154.53
利润总额 367,229,448.96 103,889,422.71
减：所得税 36,563,779.69 39,036,888.98
少数股东损益 134,303,419.35 -7,947,778.81
净利润 196,362,249.92 72,800,312.54
加：年初未分配利润 3,277,164.68 -65,666,936.70
其他调整因素 - -739,885.04
可供分配的利润 199,639,414.60 6,393,490.80
可供股东分配的利润 199,639,414.60 6,393,490.80
未分配利润 199,639,414.60 6,393,490.80
2、合并现金流量表
单位：元
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 796,015,264.09
收到的税费返还 3,774,565.75
收到的其他与经营活动有关的现金 28,974,794.83
现金流入小计 828,764,624.67
购买商品、接受劳务支付的现金 99,551,818.70
支付给职工以及为职工支付的现金 28,073,557.57
支付的各项税费 44,058,202.17
支付的其他与经营活动有关的现金 73,845,718.00
现金流出小计 245,529,296.44
经营活动产生的现金流量净额 583,235,328.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,052,301.35
取得投资收益所收到的现金 9,586,864.58
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 1,112,779.25
现金流入小计 11,751,945.18
构建固定资产、无形资产和其他
长期资产而支付的现金 11,277,339.49
现金流出小计 11,277,339.49
投资活动产生的现金流量净额 474,605.69
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,167,938.96
现金流入小计 31,167,938.96
筹资活动产生的现金流量净额 31,167,938.96
四、汇率变动对现金的影响 115.55
五、现金及现金等价物净增加额 614,877,988.43
二、注册会计师的审计意见及会计报表附注主要内容
天健会计师事务所有限公司对中国卫通2002年度的财务会计报表进行了审计,并出具带说明段的无保留意见的审计报告(天健(2003)审字042号)。其审计意见认为：
″上述会计报表符合《企业财务会计报告条例》和《邮电通信企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵集团公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果以及现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们注意到：
如会计报表附注五、4所述,贵集团公司的子公司----中国通信广播卫星公司的其他应收款中,通过中国邮电器材总公司向美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.购买HS376卫星而支付的1,112,162,217元,以及如会计报表附注五、8所述,该公司向美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.购买HS376卫星所建造的地面接收设备8,364,777.27元,由于美国国防部暂停该卫星发射出口许可,导致SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.应于1998年底在轨交付该卫星、但无法按时履行合同,该公司上述其他应收款可能无法收回,上述在建工程可能存在潜在的损失。
如会计报表附注五、9和五、15所述,对上述未按时履行合同而给该公司造成的损失,SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.作出部分赔偿,即：C波段11B、C波段12B、KU波段4A转发器的使用权。该公司对上述使用权在以前年度按照中科华会计师事务所的评估价值作为无形资产和资本公积入账,并将无形资产在使用期限内平均摊销。″
会计报表附注的主要内容
(一)会计报表编制基准
本公司2002年度合并会计报表,是以中国通信广播卫星公司2002年度合并会计报表、中国东方通信卫星有限责任公司和中国邮电翻译服务公司2002年度会计报表,以及新增北京寰通卫星通信维修中心、北京卫星电信研究所2002年度会计报表为基础,并假设新增的北京寰通卫星通信维修中心、北京卫星电信研究所作为本公司的子公司的公司框架在2002年1月1日业已存在,根据《邮电通信企业会计制度》和财政部财会字[95]11号《合并会计报表暂行规定》及相关规定编制的。
本公司的控股参股公司中,中国电信(香港)CHINASAT公司,其总资产1.46亿港元,全部是对美国全球星公司(Gloalstar,L.P.)的股权投资,根据本公司获悉的全球星公司财务资料,截止2000年12月31日美国全球星公司的净资产已为负239,500万美元,中国电信(香港)CHINASAT公司的相关资产已不存在,中国电信(香港)CHINASAT公司不纳入合并会计报表范围；中国东方通信卫星有限责任公司2002年度会计报表,由北京龙洲会计师事务所有限责任公司审计,并出具无保留意见审计报告。
(二)重要会计政策和会计估计及合并报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《邮电通信企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账原则和计价基础
本公司以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。
4、记账本位币和外币业务折算方法
本公司以人民币为记账本位币,本公司发生外币经济业务时,采用业务发生时的市场汇率折合为人民币记账,年末按市场汇率进行调整,发生的汇兑损益计入当期损益。
5、现金等价物的确认标准
现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。
6、短期投资核算方法
本公司短期投资按取得时的实际成本计价。当期实际收到的利息或分回的利润直接冲回短期投资的账面价值。短期投资在处置时按所收到的处置收入与账面价值的差额作为投资损益入账。
7、坏账核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失,按年末应收账款余额的5‰计提坏账准备。
坏账确认原则：对因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收款项确认为坏账。
8、存货核算方法
本公司存货包括材料、库存商品、备品备件、低值易耗品等。
本公司采用实际成本法核算存货,发出存货采用个别计价法。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
9、长期投资核算方法
长期投资以取得时的实际成本入账,当拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,采用成本法核算；拥有被投资公司20%至50%权益性资本时,采用权益法核算；拥有被投资公司50%以上权益性资本或虽不超过50%但拥有实际控制权的,采用权益法核算并合并会计报表。
10、固定资产的计价及折旧政策
固定资产指使用期限超过一年的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的设备、器具等,以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于主要经营设备的物品。
固定资产以实际成本计价,折旧采用直线法计算。净残值率为3%。各类资产的折旧年限及折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 25-50年 1.94%-3.88%
通用设备 4年 24.25%
专用设备 5年 19.40%
运输设备 6年 16.17%
电子设备 5年 19.40%
其他设备 5-20年 4.85%-19.40%
11、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生金额核算,并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的,暂估转入固定资产,待正式办理竣工决算后,调整已入账的固定资产和已提折旧。
12、无形资产计价及摊销方法
无形资产按形成或取得时的实际成本计价,按受益期平均摊销。
13、收入确认原则
以服务已经提供,价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利,即作为销售收入实现。
14、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
15、合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则
对外投资占被投资单位有表决权资本总额的50%以上,或虽不足50%但有实际控制权的,纳入合并范围。
(2)合并报表所采用的会计方法
本公司合并会计报表系按照财政部财会字[95]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。合并会计报表时,本公司的重大内部交易和资金往来等均互相抵销。
(3)2002年度纳入合并报表范围的子公司情况
公司名称 注册资本 投资额 投资比例 经营范围
中国通信广播卫星公司 2,063,208,000 1,998,938,346 100% 建设经营国内民用通信广播卫星
空间段等
经营公司自主的用于通信、
中国东方通信卫星有限责任公司 400,000,000 901,138,322 50% 广播的国际、国内卫星空间段和
卫星测控系统等
中国邮电翻译服务公司 3,120,000 11,089,394 100% 外文、外语翻译等
北京寰通卫星通信维修中心 2,000,000 4,038,157 100% 卫星通信设备和仪器仪表维修、租赁等
北京卫星电信研究所 2,000,000 3,744,307 100% 卫星电信技术、电信设备开发等
投资额系本公司享有的截至2002年12月31日的被投资单位的所有者权益。
(三)税项
1、主要流转税及其附加
税 种 税基 税率
增值税 产品销售收入 17%
营业税 通信业务收入 3%
城建税 应纳营业税、增值税 7%
教育费附加 应纳营业税、增值税 3%
2、所得税
根据财政部、国家税务总局的有关规定,按照33%的税率缴纳所得税。
(四)合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)
1、 货币资金
项 目 2001年12月31日 2002年12月31日
现金 139,300.47 98,032.26
其中：美元(美元) 10,042.35 10,571.35
银行存款 1,727,424,159.87 2,344,724,151.18
其中：美元(美元) 579,405.22 37,799.17
其他货币资金 2,381,096.30 361.63
其中：美元(美元) 143,824.54 -
合 计 1,729,944,556.64 2,344,822,545.07
期末美元汇率按照8.2771折算为人民币。
2、短期投资
项 目 2001年12月31日 2002年12月31日
股权投资 189,900.00 189,900.00
其中：股票投资 189,900.00 189,900.00
合 计 189,900.00 189,900.00
3、应收账款
(1) 账龄分析
(2) 2001年12月31日 2002年12月31日
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 5,375,172.06 96.93% 26,279.81 9,244,037.13 97.42% 42,543.15
1-2年 96,600.00 1.74% 483.00 74,200.00 0.78% 371.00
2-3年 73,800.00 1.33% 214.00 139,400.00 1.47% 697.00
3年以上 - - - 31,000.00 0.33% 155.00
合 计 5,545,572.06 100.00% 26,976.81 9,488,637.13 100.00% 43,766.15
(2)年末余额前十位的应收账款明细
单位名称 金额 备注
中国邮电器材总公司(购买HS376卫星支付的款项) 1,112,162,217.00 注1
三皇商贸公司 8,700,000.00
中国农村发展信托投资公司 5,400,000.00 注2
天波集团(通信)有限公司 3,078,230.42 注3
北京卫星电信研究所 2,712,000.00 内部借款
美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC. 1,687,898.99 预付转发器租赁费
海南泰怡人才科技经济开发公司 2,000,000.00 借款
中信网络管理有限公司北京分公司 1,924,000.00 IP电话结算系统款
北京华彬大厦 800,000.00 房屋押金
其他 2,046,544.53
合 计 1,140,510,890.94
注1：由本公司所属中国通信广播卫星公司通过中国邮电器材总公司向美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.购买HS376卫星,由于美国国防部暂停该卫星发射出口许可,导致SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.应于1998年底在轨交付该卫星、但无法按时履行合同,中国通信广播卫星公司将按合同规定的付款进度逐期支付的款项暂挂账。对未按时履行合同而给中国通信广播卫星公司造成的损失,SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.已作出部分赔偿,即：C波段11B、C波段12B、KU波段4A转发器的使用权,其使用期限分别为：C波段11B为2000年1月1日至2012年10月1日,C波段12B、KU波段4A为1999年11月1日至2012年10月1日。
注2：系中国通信广播卫星公司以前年度在中国农村发展信托投资公司的定期存款及利息,由于该公司处于清算阶段,该款项是否能收回难以确认。
注3：系按照信息产业部″信部清(2000)1113″文划转的对香港天波公司的投资款8,300,000.00元,本年收回5,221,769.58元,期末余额3,078,230.42元。其中本年收回款项系以前年度(1999年1月27日)中国移动(香港)集团有限公司按中国通信广播卫星公司要求,将14,300,000美元借给航天科技国际集团有限公司。后航天科技国际集团有限公司还款后,尚欠余额1,050,050美元。另一方面,天波公司欠中国通信广播卫星公司100万美元,中国移动(香港)集团有限公司为天波公司代垫部分费用,于是将天波公司欠中国通信广播卫星公司的款项折抵航天科技国际集团有限公司的款项。因此,中国通信广播卫星公司将航天科技国际集团有限公司的被投资公司-- APT SATELLITE INTERNATIONGAL CO LTD应分给航天科技国际集团有限公司的红利,直接收回抵欠天波公司的欠款。
4、其他应收款
(1) 账龄分析
账龄 2001年12月31日 比例 2002年12月31日 比例
1年以内 3,205,674.52 0.28% 4,805,129.64 0.42%
1-2年 8,059,870.63 0.71% 49,463.25 0.00%
2-3年 97,967,664.00 8.58% 1,525,550.63 0.13%
3年以上 1,033,194,817.90 90.44% 1,134,130,747.42 99.44%
合 计 1,142,428,027.05 100% 1,140,510,890.94 100%
(2)年末余额前十位的其他应收款明细
单位名称 金额 备注
华为技术有限公司 3,532,120.97 国际专线收入款
中国联合通信有限公司 1,959,814.00 PES收入款
国电通信 580,000.00 信息费
二十一世纪空间技术应用有限公司 172,515.00 卫星转发器租赁款
台亚卫星通讯公司 169,343.71 卫星转发器租赁款
上海万声通讯实业有限公司 155,000.00 PES收入款
上海维赛特网络系统有限公司 131,242.50 卫星转发器租赁款
山西邮政电信业务局 139,200.00 信息费
北京纽美克电子有限公司 93,000.00 信息费
山西太原电信局无线维护中心 39,200.00 信息费
合计 6,971,436.18
5、存货
项 目 2001年12月31日 2002年12月31日 超过3年以上
材料 9,469,080.84 9,677,117.18 无
库存商品 2,125,630.76 1,876,920.84 无
备品备件 487,695.00 496,111.00 无
合 计 12,082,406.60 12,050,149.02
6、长期投资
(1)长期股权投资
类别 2001年12月31日 2002年12月31日
长期股权投资 304,956,925.00 305,414,401.69
其中：对子公司投资 - -
对联营企业投资 304,956,925.00 305,414,401.69
(2) 长期股权投资明细
被投资单位名称 年末投资账面价值 占被投资单位 核算方法
股权的比例
亚太卫星控股有限公司 137,198,824.44 15.98% 成本法
深圳证券卫星通信有限公司 13,600,000.00 20% 成本法
中宇卫星移动通信有限公司 30,076,777.25 31.5% 权益法
中国亚太移动通信卫星公司 120,350,000.00 22.75% 成本法
北京青年报传媒发展股份有限公司 3,238,800.00 3% 成本法
北京海天星通讯技术有限公司 50,000.00 10% 成本法
北京鸿纳邮品有限公司 900,000.00 2% 成本法
合 计 305,414,401.69
本公司子公司---中国通信广播卫星公司对中国亚太移动通信卫星公司的投资,已在上年度收回121,676,629.48元,未办妥相关法律手续,暂挂其他应付款, 见其他应付款注释。
7、固定资产
类别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
(一)按使用情况划分
1、在用固定资产 2,902,729,093.03 17,406,169.39 1,686,439.20 2,918,448,823.22
2、未使用固定资产 7,600.00 145,450.00 85,050.00 68,000.00
(二)固定资产原价
房屋及建筑物 154,539,359.34 5,498,968.09 - 160,038,327.43
机器设备 2,736,168,666.15 9,275,131.30 442,045.00 2,745,001,752.45
运输设备 11,530,370.14 2,777,520.00 1,329,444.20 12,978,445.94
其他 498,297.40 - - 498,297.40
合计 2,902,736,693.03 17,551,619.39 1,771,489.20 2,918,516,823.22
(三)累计折旧
房屋及建筑物 20,975,815.26 6,409,072.80 - 27,384,888.06
机器设备 1,404,423,349.64 258,192,604.16 310,981.09 1,662,304,972.71
运输设备 6,836,522.47 1,458,434.41 1,074,955.71 7,220,001.17
其他 161,439.55 47,936.16 - 209,375.71
合计 1,432,397,126.92 266,108,047.53 1,385,936.80 1,697,119,237.65
(四)固定资产净值
合计 1,470,339,566.11 1,221,397,585.57
8、在建工程
工程名称 2001年12月31日 本期增加 转入固定资产 2002年12月31日 工程进度
HS376卫星 8,364,777.27 - - 8,364,777.27 注
宽带业务网 12,380.17 - 12,380.17 -
L波段多媒体 1,213,236.81 144,221.48 - 1,357,458.29 10%
卫星通信监控系统 980,523.30 - 980,523.30 -
DVB平台 视频 4,609,876.05 1,720,568.71 - 6,330,444.76 70%
3.5G无线接入系统 69,960.00 - - 69,960.00 10%
IPSAT试验项目 464,857.61 - - 464,857.61 70-80%
零星工程 3,703,643.40 - 3,703,643.40 -
合计 19,419,254.61 1,864,790.19 4,696,546.87 16,587,497.93
注：HS376卫星8,364,777.27元,为中国通信广播卫星公司向美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.购买HS376卫星所建造的地面接收设备,由于该公司无法按时履行合同而暂挂账,见其他应收款注释。
9、无形资产
种 类 实际成本 2001年12月31日 本期增加 本期摊销 2002年12月31日
C波段11B、KU波段
4A和C波段12B转发器使用权 250,209,512.00 209,016,232.00 - 19,443,372.00 189,572,860.00
其他-道路使用权 - 1,706,884.80 - 213,360.60 1,493,524.20
合 计 250,209,512.00 210,723,116.80 - 19,656,732.60 191,066,384.20
C波段11B、C波段12B、KU波段4A转发器使用权是美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.因未按合同规定时间交付中国通信广播卫星公司购置的HS376卫星而给予的赔偿,使用期限：C波段11B为2000年1月1日至2012年10月1日,C波段12B、KU波段4A为1999年11月1日至2012年10月1日。中国通信广播卫星公司对上述无形资产在以前年度按照中科华会计师事务所的评估价值入账,于使用期限内平均摊销。见其他应收款附注。
10、应付账款
应付单位 2001年12月31日 2002年12月31日
亚讯通信技术开发公司 11,628,262.34 -
上海证券信息有限责任公司 1,303,948.63 1,107,948.63
美国休斯公司 1,129,405.50 -
美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC. 1,108,906.44 13,524.54
Americom Asia-Pacific.LLC 432,743.95 -
北京天宇星通物业管理公司 353,470.94 -
深圳证券信息有限责任公司 281,500.00 -
亚太通信卫星有限公司 148,980.60 -
其他 275,429.06 474,619.38
合计 16,662,647.46 1,596,092.55
11、预收账款
预收单位 2001年12月31日 2002年12月31日
空军司令部 2,896,845.00 -
中广影视西藏台 - 1,131,384.35
中国地震局 - 616,720.68
APT 993,228.00 -
中办一局 596,836.80 596,808.00
广州天航卫星
通信事业公司 218,834.88 -
中国日报社 188,413.96 188,408.04
航空628所 166,667.00 -
浙江日报 153,184.42 153,014.40
体坛周报 153,184.42 153,014.40
香港天城 115,876.60 -
杭州日报 114,889.50 153,014.40
其他 1,071,366.21 1,498,618.30
合计 6,669,326.79 4,490,982.57
12、其他应付款
应付单位 2001年12月31日 2002年12月31日 备注
中国亚太移动通信卫星有限责任公司 121,676,629.48 121,676,629.48 注1
中国人民保险公司 - 12,044,738.48 注2
国家邮政局 20,000,000.00 -
中国通信广播卫星公司 - 8,000,000.00
解放军总后装备部后勤部财务局 2,880,000.00 2,880,000.00
中仪设备进出口公司 2,318,096.90 -
基建部 2,395,269.38 2,303,864.55 注3
住房维修基金 - 4,304,838.41
职工交购房款(朝阳住房资金中心) 1,307,041.77 -
欠保利和世纪村房地产商购职工住房款 1,038,301.28 -
重庆华洋实业总公司 996,000.00 996,000.00
测控站建设工程尾款 470,414.97 22,096.00
立德电子等14家公司的国际专线业务保证金 453,407.72 484,178.07
其他 3,046,338.72 8,722,691.80
合 计 156,581,500.22 161,435,036.79
注1：中国通信广播卫星公司2000年10月从中国亚太移动通信卫星公司收回的投资款,尚未办妥相关法律手续,见长期投资附注。
注2：中国通信广播卫星公司本年收回HS376卫星保险费暂挂账。
注3：中国通信广播卫星公司应付基建部的2,303,864.55元,主要是尚未清理的以前年度遗留的基建款项。
13、未交税金
税 项 2001年12月31日 2002年12月31日
增值税 94,962.80 -445,950.29
营业税 4,581,948.15 4,877,605.57
城市维护建设税 327,020.16 352,006.74
所得税 -3,435,780.42 23,538,551.14
个人所得税 489,492.93 454,186.45
其他 138,564.85 53,944.27
合 计 2,196,208.47 28,830,343.88
14、实收资本
类 别 2001年12月31日 2002年12月31日
国家资本 3,651,476,015.99 3,651,476,015.99
合计 3,651,476,015.99 3,651,476,015.99
15、资本公积
项 目 2001年12月31日 2002年12月31日
资产评估增值 250,209,512.00 250,209,512.00
合计 250,209,512.00 250,209,512.00
资产评估增值250,209,512.00元系美国SPACE SYSTEMS/LORAL,INC.因没有按时履行合同赔偿的转发器使用权,由于合同至今尚未履行,中国通信广播卫星公司按照中科华会计师事务所的评估价值暂挂帐。
16、利润分配--未分配利润
项目 2001年 2002年
净利润 72,800,312.54 196,362,249.92
加：年初未分配利润 -65,666,936.70 3,277,164.68
其他调整因素 -739,885.04 -
可供分配的利润 6,393,490.80 199,639,414.60
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
未分配利润 6,393,490.80 199,639,414.60
本年年初未分配利润与2001年期末未分配利润余额不一致,主要是中国通信广播卫星公司补记2000年度住房维修基金3,116,326.12元所致。
17、收入
类 别 2001年 2002年
销售商品的收入 2,467,847.84 245,283.02
提供劳务的收入 530,818,976.67 794,312,403.78
其他收入 1,685,506.99 612,100.00
合 计 534,972,331.50 795,169,786.80
18、其他业务利润
项目 2001年 2002年
代办工程 632,322.91 51,325.78
国际专线工程 34,010.36 -
房租 -354,901.30 1,855.10
其它 199,187.50 5,198.00
合 计 510,619.47 58,378.88
19、财务费用
项目 2001年 2002年
利息支出 - -
减：利息收入 26,998,716.06 31,340,021.53
其他 25,361.35 15,490.85
合 计 -26,973,354.71 -31,324,530.68
20、投资收益
项 目 2001年 2002年
股权投资收益 303,935.00 16,501.35
债券投资收益 2,903,203.20 -
其他投资收益 15,195,136.44 10,544,341.27
合 计 18,402,274.64 10,560,842.62
21、营业外收入
项目 2001年 2002年
赔款收入 6,487,591.32 -
外事楼补偿款 300,000.00 -
出售面包车 87,290.40 -
其他 35,511.86 90,809.62
合 计 6,910,393.58 90,809.62
22、营业外支出
项目 2001年 2002年
固定资产报废损失 726,427.00 16,497.30
诉讼损失 208,450.00 -
赞助费支出 100,000.00 440,400.00
罚款、滞纳金 1,012.10 -
其他 56,017.82 87,088.58
合 计 1,091,906.92 543,985.88
(五)母公司会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)
1、长期股权投资
类别 2001年12月31日 2002年12月31日
长期股权投资 3,908,079,018.79 3,100,658,760.75
其中：对子公司投资 3,908,079,018.79 2,919,783,159.06
对联营企业投资 - 180,875,601.69
2、长期投资明细
被投资单位名称 年末投资账面价值 占被投资单位 核算方法
股权的比例
中国邮电翻译服务公司 11,089,393.74 100% 权益法
中国通信广播卫星公司 1,999,772,979.16 100% 权益法
中国东方通信卫星有限责任公司 901,138,321.71 50% 权益法
北京卫星电信研究所 3,744,307.04 100% 权益法
北京寰通卫星通信维修中心 4,038,157.41 100% 权益法
中宇卫星移动通信有限责任公司 30,076,777.25 32% 权益法
亚太卫星控股有限公司 137,198,824.44 15.98% 成本法
深圳证券卫星通信有限公司 13,600,000.00 20% 成本法
中国电信(香港)CHINASAT公司 - 100% 权益法
合 计 3,100,658,760.75
注1：根据本公司《对中国通信广播卫星公司减少注册资本方案》和″中国卫通财字(2002)130号″《关于将北京青年报传媒发展股份有限公司股权转回中国通信广播卫星公司的通知》的规定,本期将中国通信广播卫星公司部分账面资产----长期投资188,734,448.04元、银行存款1,000,000,000.00元、其他应收款1,530,000.00元、在建工程中3.5G项目支出69,960.00元,合计1,190,334,408.04元划转到本公司账面,同时减少该公司实收资本。其中,划转该公司长期投资明细项目如下：
被投资单位 划转账面金额 投资比例
北京卫星电信研究所 2,736,543.74 100%
北京寰通卫星通信维修中心 4,079,779.30 100%
中宇卫星移动通信有限公司 29,119,300.56 31.50%
深圳证券卫星通信有限公司 13,600,000.00 20%
亚太卫星控股有限公司 137,198,824.44 15.98%
中国卫星通信集团公司南京分公司 2,000,000.00
上述划转所涉及相关公司工商注册登记变更尚未办理。
注2：截至2002年12月31日,本公司对中国电信(香港)CHINASAT公司的投资账面价值为零,系根据本公司获悉的全球星公司财务资料,该公司的总资产为1.46亿港元,全部是对美国全球星公司(Gloalstar,L.P.)的股权投资,截止2000年12月31日美国全球星公司的净资产已为负239,500万美元,所以中国电信(香港)CHINASAT公司的相关资产已不存在。同时,本公司未将中国电信(香港)CHINASAT公司纳入合并会计报表范围。
(六)或有事项
截止2003年2月18日本公司不存在需要披露的重大或有事项。
(七)承诺事项
截止2003年2月18日本公司不存在需要披露的重大财务承诺事项。
(八)资产负债表日后发生的非调整事项
截止2003年2月18日本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
(九)其他重要事项
1、本公司子公司---中国通信广播卫星公司本年度分别为本公司、北京卫星电信研究所、北京寰通卫星通信维修中心提供办公场所未收取相关费用,为北京卫星电信研究所支付相关员工的工资费用、为本公司员工支付相关费用亦未分别收取,一并在该公司管理费用中列支。
2、本公司子公司---中国通信广播卫星公司其他业务利润中″中星在线?″业务因遇到技术方面和市场发展方面的困难,本年度有部分客户已终止与该公司合作,退回相关设备,解除与该公司的代理关系。
3、本公司子公司---中国东方通信卫星有限责任公司综合业务楼预付款870万元,为1998年11月该公司向北京三皇商贸集团预付购楼款。由于对方不能在双方约定的″三个月内落实产权转移″,且在规定时间内该款项还有870万元未还清,该公司于1999年11月16日向北京一中法院提起诉讼,2000年5月19日法院裁决该公司胜诉。截至2002年12月31日,该判决正按法律程序追款。
截止2003年2月18日本公司不存在需要披露的其他重要事项。
第十节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中国卫通的工商营业执照和税务登记证；
2、中国卫通高级管理人员的名单及其身份证明；
3、中国卫通关于收购联通国脉的决定；
4、中国卫通2002年度经审计的财务会计报告和2003年1-11月未经审计的财务会计报表；
5、股份转让协议及监管帐户协议；
6、中国卫通关于本次股份转让事宜洽谈情况的说明；
7、中国卫通及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖联通国脉股份的说明及相关证明；
8、中国卫通出具的《关于不转让股份的承诺函》；
9、中国卫通出具的《关于不竞争事宜的承诺函》；
10、中国卫通出具的《关于关联交易的承诺函》；
11、普华永道中天京特审字(2003)第5号《独立审计师执行商定程序报告》。
二、备置地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
中国卫星通信集团公司
地址：北京市海淀区学院路42号
联通国脉通信股份有限公司
地址：上海市江宁路1207号国脉大厦
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国卫星通信集团公司(盖章)
法定代表人(签字)：
二○○四年二月二十三日
