公司名称：上海电气股份有限公司
联系地址：上海市延安西路358号12楼
联系人：司文培、邢晖华
联系电话：021-62898699
电子信箱：sldm＠21cn.net
邮政编码：200040
股权转移方名称：上海电气（集团）总公司
公司地址：上海市四川中路110号
联系电话：021-63215530
联系人：朱茜
董事会报告书签署日期：2004年2月27日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次股权转移相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告/ 本报告书： 指上海电气股份有限公司董事会
关于股权转移事宜致全体股东的报告书
本公司/ 上海电气股份： 指上海电气股份有限公司
集团公司： 指上海电气（集团）总公司
新公司： 指拟成立的上海电气集团有限公司
本次股权出资： 指根据集团公司与其他投资者签署的《投资协议书》，
集团公司拟将其持有的上海电气股份47.28％股权
投入新公司的行为
拟投入股权： 指集团公司持有的上海电气股份335778031股国家股
出资协议： 指集团公司与其他投资者签署的将集团公司持有的
上海电气股份47.28％的国家股作价投入新公司的《投资
协议书》
元： 指人民币元
第二节本公司的基本情况
一、本公司的基本情况：
公司名称：上海电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海电气（A股）、电气B股（B股）
股票代码：600835、900925
公司注册地：上海浦东新区建平路2号
主要办公地点：上海延安西路358号12楼
联系人：司文培、邢晖华
联系电话：021-62898699
电子信箱：sldm＠21cn.net
二、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况：
（一）主营业务本公司的主营业务为电梯制造；冷冻空调设备制造；印刷包装机械制造；人造板机器制造；人造板企业投资等。
（二）最近三年发展情况我国经济保持良好的运行态势，国民生产总值稳步增长，固定资产投资力度不断加大，尤其是基本建设更新改造和房地产业的快速增长，为公司的各项主营业务稳定健康地发展创造了良好的条件。近三年来公司各项主营业务继续保持行业优势地位，整体盈利水平和市场竞争能力进一步提高。2003年上半年实现主营业务收入266,556万元，比去年同期增长16.42％。
本公司经过历次资产重组和增发新股，已完成了由家电制造向高科技机电一体化控股型公司的转型，并于二○○三年八月八日正式更名为上海电气股份有限公司。
（三）近三年主要财务指标本公司近三年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2002年 2001年 2000年
总资产（元） 8,504,600,429.86 7,434,956,073.11 6,892,352,479.47
净资产（元） 2,880,596,662.94 2,714,715,040.63 2,591,080,115.28
主营业务收入（元） 4,468,336,934.68 3,844,769,510.00 3,624,435,206.89
净利润（元） 272,775,662.16 246,444,551.36 155,431,251.19
净资产收益率（％） 9.47 9.08 6.00
资产负债率（％） 66.13 63.49 62.41
注：上表中数据为各年年末的数值。
本公司2000年年度报告刊登在2001年3月28日的《上海证券报》、《香港南华早报》；2001年年度报告刊登在2002年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港南华早报》；2002年年度报告刊登在2003年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港南华早报》。
（四）本次股权转移前重大变化情况
本公司在本次股权转移前，资产、业务、人员等与2003年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本情况
（一）已发行股本总额、股本结构
截至2003年12月31日，本公司总股本为710,235,631股，其中未上市流通股335,778,031股，流通股A股224,294,400股，流通股B股150,163,200股，股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（％）
一、未上市流通股份
国家持有股份 335,778,031 47.28
未上市流通股份合计 335,778,031 47.28
二、已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 224,294,400 31.58
境内上市的外资股 150,163,200 21.14
已上市流通股份合计 374,457,600 52.72
三、股份总数 710,235,631 100
（二）集团公司持有、控制本公司股份的情况本次股权转移前，集团公司持有本公司335,778,031股国家股，占本公司总股本的47.28％。
（三）本公司前十名股东及持股情况
本公司前十名股东名单和持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股性质 年末持股数量（股） 比例（％）
1 上海电气（集团）总公司 国家股 335,778,031 47.28
2 海通证券股份有限公司 流通股A股 26,460,086 3.73
3 上海国际信托投资公司 流通股A股 6,448,495 0.91
4 TOYOSECURITIESASIALTD.A/
CCLIENT 流通股B股 4,788,307 0.67
5 上海市企业年金发展中心 流通股A股 4,506,978 0.63
6 富国动态平衡证券投资基金 流通股A股 3,214,316 0.45
7 申银万国证券股份有限公司 流通股A股 3,164,424 0.45
8 BTFE-VALUEPARTNERS 流通股B股 2,867,848 0.40
INTELLIGENTFUNDS-
CHINABSHAREFUND
9 上海市高新技术成果转化服 流通股A股 2,858,577 0.40
务中心
10 华安创新证券投资基金 流通股A股 2,500,000 0.35
（四）本公司持有、控制集团公司股份情况
至收购报告书公告之日，本公司未持有、控制集团公司的股份。
第三节利益冲突
一、本公司及董事、监事、高级管理人员与集团公司的关系
目前，集团公司持有本公司335,778,031股国家股，占本公司47.28％的比例，本公司系集团公司的控股子公司。本公司董事、监事及高级管理人员在集团公司兼职情况或其他关联关系如下表所示：
姓名 性别 职务 与集团公司的关系
王成明 男 董事长 董事长
王树民 男 副董事长 事业部部长
范秉勋 男 副董事长 无
胡康 男 董事、总经理 无
徐伟 男 董事 财务总监
柴庆来 男 董事 总裁助理
叶富才 男 董事 事业部部长
陈国辉 男 独立董事 无
毛文兴 男 独立董事 无
梁恭杰 男 独立董事 无
吴国华 男 独立董事 无
陆红贵 男 监事长 资产财务部部长
谢同伦 男 监事 纪委副书记
徐承耕 男 监事 无
徐里 男 监事 无
司文培 男 董事会秘书 无
、总会计师
钱俊 男 副总经理 无
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有集团公司股份情况
至收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有集团公司的股份。上述人员家属均未在集团公司及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次股权转移相关的利益冲突。集团公司没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
至收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有持有本公司股份的情况，在收购报告书公告之日前六个月期间内也没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
（一）本公司的董事没有从本次股权转移中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
（二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于股权转移结果的合同或者安排。
（三）本公司的董事在集团公司订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
（四）本公司的董事及其关联方与集团公司及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节董事建议或声明
一、本次出资对于上海电气股份的影响
（一）本次股权出资完成后，本公司与集团公司之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明
目前，本公司作为一家上市公司，人员独立、资产完整、财务独立；股权转移后，不涉及其内部变化，其相对新公司仍保持人员独立、资产完整、财务独立。同时，上海电气股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）集团公司与上市公司之间持续关联交易的情况说明
本公司与集团公司之间存在一定的关联交易，本公司股权转移后，一些关联交易仍不可避免。但是本公司将尽量减少与集团公司和新公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规和《上市公司章程指引》的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件保证公平合理，防止集团公司及新公司利用控股股东的地位，通过关联交易侵犯本公司及其他股东的合法权益。
（三）集团公司与上市公司之间同业竞争的情况说明
集团公司主营业务为电站设备、输配电设备、机电一体化设备、交通设备和环保设备，根据改制方案，集团公司上述业务及相关资产将投入新公司。新公司设立前，集团公司部分机电一体化设备业务通过本公司从事；新公司设立后，仍保持这种格局。根据集团公司承诺，今后集团公司和新公司计划开展的新业务如果与本公司存在同业竞争，仍将通过本公司进行。因此，本公司与集团公司及将设立的新公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
二、本公司董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况
（一）集团公司资信情况
集团公司前身为成立于1955年的上海市人民政府第一重工业管理局，经上海市人民政府沪委发［1996］394号文批准，1996年改制重组为上海电气（集团）总公司，注册资本为4,730,680,000元，为国有独资有限公司，是上海市国有资产授权经营单位。根据商务部按销售收入统计，排名2003年中国100强企业第28位。
目前，集团公司拥有335家下属单位，包括4家上市公司和128家合资公司，员工人数超过16万人。4家上市公司为上海电气股份有限公司（600835）、上海电器股份有限公司（600627）、上海柴油发动机股份有限公司（600841）和上海二纺机股份有限公司（600604）。
多年来，集团公司与全球著名跨国公司建立了良好的合作关系，并且其下属企业与开利、三菱、西门子、阿尔斯通、ABB、施耐德、阿尔卡特和日立等公司建立了合资企业。
（二）股权转移的意图
集团公司本次将包括上海电气国家股股权在内的优质、核心资产作价，联合其他国内战略投资者，一起组建新公司，响应并贯彻"十六届三中"全会的精神，集中优质资产，形成多元化的投资结构，建立灵活的机制和体制，优化资源配置，大力发展优势产业，振兴我国装备制造业。
（三）后续计划
1、新公司设立后，将成为上海电气股份第一大股东，上海电气（集团）总公司将成为新公司第一大股东，不再直接持有上海电气股份的股权。
2、根据集团公司规划，上海电气股份股权投入新公司后，仍将从事其目前主营业务，不会对主营业务作出重大调整。
3、新公司设立后，将继续保持上海电气股份相对独立性，不对其重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4、上海电气股份股权转移后，除有关人员正常调动外，暂未考虑对其现任董事会或者高级管理人员的组成进行重大调整。集团公司与上海电气股份其他股东之间不存在就董事、高级管理人员任免的合同或者默契。
5、本次设立新公司，仅限于上海电气股份股东层面的调整，暂时不涉及上市公司的组织结构的重大调整。
6、如上海电气股份因股东变化导致公司章程的修改，仅做相应微调，不对主要内容作修改，目前不存在章程修正案。
7、集团公司不存在与上海电气股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同。
三、集团公司对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
至收购报告书公告之日，集团公司未清偿对本公司的负债、本公司对集团公司未解除的担保或其他损害公司利益的情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 类型 金额 担保期限
上海电气集团印刷 上海印刷包装机械 担保本金 3835 2003.4.1-2004.3.31
包装机械有限公司 总公司
合计 - 3835 -
注：集团公司拥有上海印刷包装机械总公司100％的股权。本公司拥有上海电气集团印刷包装机械有限公司100％的股权。
四、解决方案及独立董事的意见
鉴于上述担保即将到期，集团公司承诺，在上述担保到期后，将不再续签。本公司未聘请审计机构对上述事项进行核查并出具专项意见。本公司独立董事认为：如上述担保到期后不再续签，上海电气股份将不再承担或有负债风险，该方案是切实可行的。
第五节重大合同和交易事项
一、重大合同及资产重组
本公司及其关联方在本次股权转移前24个月内发生的，对本次股权转移产生重大影响的事件如下：
（一）根据公司三届八次董事会和2001年度股东大会决议，为保证公司应收帐款的安全，减少与电气集团的关联交易，使公司的运作更加规范，公司以部分应收帐款与上海电气（集团）总公司的部分资产及电气集团所持有的上海焊接器材有限公司全部股权进行等值置换。该次资产置换，公司置出资产为对上菱集团营销公司的应收帐款202,592,832.53元人民币；置入资产为电气集团部分土地使用权及电气集团所持有的上海焊接器材有限公司全部股权。
（二）根据公司三届十七次董事会和2002年度股东大会决议，公司以应收帐款与上海电气（集团）总公司所持有的上海金泰工程机械有限公司94.79％股权进行置换。该次交易公司将该部分应收帐款以帐面净额250,000,000元与电气集团所持有的金泰公司94.79％股权进行置换，其差额部分22,797,217元，本公司用现金补足。
（三）根据公司四届三次董事会和2003年第三次临时股东大会决议，本公司将建平路2号房地产以15500万元的价格转让给上海电气集团资产经营有限公司（集团公司的全资附属企业）；本公司将所持上海上菱燃油取暖器厂90％股权以3855.49万元的价格转让给上海上菱家用电器（集团）总公司（集团公司的全资附属企业，以下简称"上菱集团"）；本公司以4110.14万元的价格向上海上菱房地产公司（上菱集团的全资附属企业）收购北张家浜路128号房产。
通过本次三项资产的转让，使得公司盘活了存量资产，基本解决了由于家电业务调整而产生历史负担，能轻装上阵并集中精力做大做强机电一体化主营业务，提高了核心竞争力，增强了企业的发展后劲。
二、本公司不存在对其他公司的股份进行收购情况
三、本公司不存在正在进行其他与上市公司股权转移有关的谈判。
第六节其他
至收购报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：王成明、王树民、范秉勋、徐伟、柴庆来、胡康、叶富才、陈国辉、毛文兴、吴国华
二00四年二月二十七日
独立董事声明
董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突，对本次股权转移履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。本公司的全资子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司为电气集团全资子公司上海印刷包装机械总公司提供的担保将于2004年3月31日到期，到期后不再续签，上海电气股份将不再承担或有负债风险，该方案是切实可行的。
独立董事：陈国辉、毛文兴、吴国华
二00四年二月二十七日
第七章备查文件
1、上海电气股份有限公司《公司章程》；
2、上海市国资委关于同意上海电气（集团）总公司改制的批复文件
3、本公司与集团公司的关联交易协议
查阅地点：上海电气股份有限公司董事会秘书办公室或上海证券交易所
联系人：司文培、邢晖华
联系电话：021-62898699
上海电气股份有限公司董事会
二00四年二月二十七日
