江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。
    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年2月28日下午在江西省建材集团公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人（董事冯瑞镛先生因身体原因未出席会议，委托董事邵光忠先生行使表决权；董事朱晔先生因出差在外未出席会议，委托董事陈荣先生行使表决权），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长魏新安先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
    该项议案尚需经股东大会审议通过。
    二、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；
    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
    该项议案尚需经股东大会审议通过。
    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；
    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现利润4219万元,每股税后利润0.12元,提取10%法定公积金447万元,提取5%法定公益金223万元，加上年初未分配利润6143万元，减去2003年已分配以前年度的现金股利1192万元，当年可供股东分配利润8500万元。以2003年末总股本34050万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，剩余利润5776万元转入下一年度。
    该项预案尚需经股东大会审议通过。
    五、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》
    六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；
    本年度内继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司作为公司审计机构。
    经公司与会计师事务所协商，确定2003年度会计报表审计费用为40万元，公司2002年度会计报表审计费用为35万元。
    该项议案尚需经股东大会审议通过。
    七、审议通过了《关于归还银行到期借款并续贷的议案》；
    本公司2004年到期的银行借款如下：

户行               金额(万元)   到期日期     担保方式  用途           备注
工行万年县支行     3000         2004.03.26   信用      资金周转
                   2000         2004.03.26   信用      资金周转
                   1000         2004.05.28   信用      资金周转
农行万年县支行     3000         2004.10.27   信用      玉山工程项目
                   6000         2004.08.11   保证      玉山工程项目
中行万年县支行     3000         2004.06.09   保证      玉山工程项目
建行万年县支行     7300         2004.11.27   保证      资金周转
建行玉山县支行     3000         2004.04.21   保证      玉山工程项目

    公司决定以上借款到期按时归还，同时续贷。并授权公司经营班子全权办理上述借款的续贷手续。
    八、审议通过了《修改本公司<章程>部分条款的议案》；
    1、对原章程“第四章股东和股东大会”的内容修改如下：
    增加“第二节关联交易”共三条内容，列序为第四十二条、四十三条、四十四条：
    第二节 关联交易
    第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第四十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （6）中国证监会认定的其他方式。
    第四十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
    原“第二节股东大会”顺延为第三节，其他条款从第四十四条后依次顺延；
    2、原“第一百零二条”（顺延后为第一百零五条）后增加第一百零六条，原“第一百零三条”依次顺延为第一百零七条：第一百零六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
    公司对外担保应经董事会全体成员2/3以上签署同意。
    公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。
    公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
    公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    该项议案尚需经股东大会审议通过。
    九、审议通过了《关于修改<江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励约束计划实施办法>部分条款的议案》；
    《江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励约束计划实施办法》经过2003年的试实行后，公司为进一步完善该办法，更好的调动公司高级管理人员的积极性和创造性，针对年薪收入构成和核定项目进行了修改。
    十、审议通过了《关于兴建江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂5#窑工程的议案》；
    我公司为继续贯彻做大做强，增强企业发展后劲的方针，充分利用我公司管理、生产、技术及操作等方面的人力资源优势，弥补3#窑设计上的工艺缺陷，继续降低生产成本、提高经济效益，决定在江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂兴建一条日产2500吨熟料生产线（万年5#窑）。
    万年5#窑的估算范围是从石灰石矿山到熟料储存为止的一条完整的熟料生产线，与其配套的电气通讯、动力、总平面、给排水工程、新石灰石矿山的开拓及运输，新矿山到老矿山的碎石库的皮带运输、老线水泥磨改造、原料皮带改造及水泥散装等工程，项目建设投资为19000万元，项目总投资为19600万元（其中铺底流动资金为600万元）。
    本项目全部资金采用自筹的方式解决，因此银行利息为零。
    本项目投产后，将取得较好的经济效益，全投资财务内部收率为14.6％，自有资金内部收益率为19.49％，全部投资静态投资回收期为6.23年，项目抗风险能力较强，在经济上是可行的。
    该项议案尚需经股东大会审议通过。
    十一、审议通过了《公司召开2003年年度股东大会事宜》
    具体事宜详见《江西万年青水泥股份有限公司2003年度股东大会通知》。
    特此公告！
    
江西万年青水泥股份有限公司
    董事会
    二OO四年二月二十八日