南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议暨召开公司2003年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第二次会议于2004年2月16日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事9名,董事姚井明先生委托董事张良先生、董事李捷先生委托董事马运山先生代为出席并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长周易先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：
一、审议通过《公司2003年董事会工作报告》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2003年总经理工作报告》；
三、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；
该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；
根据江苏天衡会计师事务所的审计,公司2003年实现净利润11,844,701.41元,按照《公司法》和公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金1,184,470.14元、提取5%的法定公益金592,235.07元,加上年初未分配利润286,162.03元,本年度可供股东分配的利润计10,354,158.23元。
根据公司持续经营和长期稳定发展的需要,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2004年度公司高管人员薪酬议案》；
2004年度公司高管人员的基本薪酬制度是年薪制。高管人员的年薪由基本年薪、效益年薪两部分组成,其中基本年薪以现金形式按月发放；效益年薪在完成年初董事会下达的净利润指标的前提下,按净利润指标超额部分的50%预提,由董事长根据绩效考评决定分配比例,报董事会批准后以现金形式发放。
职务 基本年薪(万元/年)
董事长 45
副董事长 35
董事、副总经理 35
该议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2004年度,公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。
该议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于增加贷款额度补充流动资金的议案》；
同意公司向银行申请综合授信业务,2004年授信总额度不超过人民币19000万元；
同意公司向银行申请总额不超过人民币6000万元的贷款,期限一年。
具体申请日期,根据公司资金需求状况,由总经理办公会议决定。
九、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》；
同意公司放弃募集资金投资项目＂大客户管理系统技术改造＂项目,该项目总投资为3505.9万元,将调整出的募集资金中的912.2万元用于收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权,余下2593.7万元用于补充流动资金。
以上议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》；
十一、同意召开公司2003年年度股东大会。具体如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议时间：2004年3月24日(星期三)上午9：30
(3)会议地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂
(4)会议召开方式：现场表决
2、会议审议事项
(1)审议《公司2003年董事会工作报告》；
(2)审议《公司2003年监事会工作报告》；
(3)审议《公司2003年度报告正文及摘要》；
(4)审议《公司2003年度财务决算报告》；
(5)审议《公司2003年度利润分配预案》；
(6)审议《2004年度公司部分高管人员薪酬议案》；
(7)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
(8)审议《关于变更募集资金投向的议案》。
3、会议出席人员
(1)截止2004年3月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
4、会议登记办法
(1)登记时间：2004年3月22日上午9：00-12：00下午1：00-5：00(传真登记截止日期为2004年3月22日)。
(2)登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于3月19日)。
(3)会议登记地点：
南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室
5、其它
(1)会议联系方式：
会议联系人：施骏、张晓莉、许婧
联系电话：025-84669959
传真：025-84669876
邮编：210002
(2)会议费用
会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
附：授权委托书
回执
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2004年2月18日
南京欣网视讯科技股份有限公司改变募集资金用途公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：大客户管理系统技术改造项目；
●新投资项目名称、投资总量及此次投资的合作投资方：
新投资项目名称：收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权；
新项目投资总量：912.2万元；
此次股权收购的交易各方：南京广播电视集团有限责任公司、南京电广传媒有限公司、江苏国盾科技实业有限责任公司；
剩余资金2593.7万元用于补充流动资金。
●改变募集资金投向的总金额：3505.9万元。
●新项目预计完成的时间、投资利润率：
新项目预计完成的时间为2004年4月,预计2004年投资回报率不低于6%。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2003〗108号文＂核准,南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)3000万股人民币普通股于2003年9月17日发行成功,发行价为6.67元/股,扣除发行费用932万元后,实际募集资金净额为人民币19,078万元。
本次拟改变募集资金投向的项目：放弃＂大客户管理系统技术改造＂项目,该项目总投资为3505.9万元,目前已投入资金380万元,全部为自筹资金。经本次变更后,调整出募集资金3505.9万元,其中912.2万元用于收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权,余下2593.7万元用于补充流动资金。本次拟调整投向的募集资金金额占本次募集资金净额的18.37%。此次股权收购不涉及关联交易。
公司于2004年2月16日召开的第二届董事会第二次会议审议了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》,参加会议的9名董事一致同意该项议案。公司独立董事尤肖虎先生、顾汉德先生、王开田先生、冯俊文先生发表了《南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》。公司于2004年2月16日召开的第二届监事会第二次会议审议了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》,参加会议的3名监事一致同意该项议案。本次改变募集资金用途的议案将提交股东大会审议。新项目预计完成的时间为2004年4月,无需有关部门审批。
二、募集资金项目变更的具体原因
公司于2001年11月委托江苏省工程咨询中心编制了大客户管理系统技术改造项目的项目建议书,并于2002年3月12日经江苏省经济贸易委员会苏经贸〖2002〗275号文批准。当时预计项目建成后将形成年收入3,000万元的生产能力。项目总投资3,505.9万元,其中固定资产投资2,938.7万元,配套流动资金567.2万元。截止到2003年12月31日该项目已实际投入约380万元,占原计划总投资的10.8%,全部为自筹资金,募集资金尚没有投入。目前该项目已经完成了部分模块的技术改造工作,并在几个运营商省份的一期工程中应用,取得了一定的进展。
大客户管理系统技术改造项目是一个主要运用于电信企业,为客户的市场开拓、大客户相关信息的管理、客户服务及营销决策提供支持的综合信息处理平台。当时中国联通和中国电信制定的相关规范中反映了对大客户管理系统的建设需求,以及广泛的市场前景。作为最先被推荐入围的5家厂商之一,公司根据当时的相关市场情况及公司的技术优势,提出了大客户管理系统技术改造的项目。
由于公司股票直到2003年9月才被批准发行,距此项目的项目建议书编制时间跨度近两年,在2002年和2003年因为资金未能如期到位,研发投入不足,公司丧失了不少市场机会,加之电信行业近几年来的发展突飞猛进,通信技术和运营方式的变化非常快,考虑到整体的市场需求进度和竞争对手的技术快速更新,目前公司在该项目上已经没有竞争优势。虽然现在公司在中国联通和中国电信的相关市场中占有几个省的市场份额,但要想在市场中处于领先地位、取得较高的投资回报难度较大。公司经过慎重的研究,考虑到企业的长远发展和投资者的利益,决定放弃该项目的实施。
三、新项目的具体内容
(一)收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%股权的项目
为进一步拓展公司的视讯业务,抓住国家文化体制改革试点的机遇,从单纯的有线电视软件开发向频道经营发展,形成新的利润增长点,经过慎重研究分析,公司决定收购南京广电风尚传媒有限责任公司部分股权。
1、南京广电风尚传媒有限责任公司概况：
南京广电风尚传媒有限责任公司(下简称＂风尚传媒＂)成立于2003年12月11日,注册资本为人民币18,631,100元,由南京广播电视集团有限责任公司持有其100%的股权。其主营业务为协助有制作权的单位进行影视拍摄、文化活动的组织策划(不含营业性演出)、广告的设计制作等。
2、与此次南京广电风尚传媒有限责任公司股权交易有关的各方：
南京广播电视集团有限责任公司(下简称＂甲方＂)；
南京电广传媒有限公司(下简称＂乙方＂)；
南京欣网视讯科技股份有限公司(下简称＂丙方＂)；
江苏国盾科技实业有限责任公司(下简称＂丁方＂)；
3、此次公司收购南京广电风尚传媒有限责任公司部分股权的详细情况：
本次转让由乙方先对风尚传媒增资4,758,687元。增资后风尚传媒的净资产为23,389,743元,其中甲方持有风尚传媒79.65%的股权,乙方持有风尚传媒20.35%的股权。
然后甲方将其持有的风尚传媒38.65%的出资作价9,041,361元转让给丙方(即本公司)；乙方将其持有的风尚传媒0.35%的出资作价80,739元转让给丙方(即本公司)。乙方将其持有的风尚传媒10.0%的出资作价2,339,000元转让给丁方。
上述股权交易完成后,风尚传媒的股权结构如下：甲方持有其41%的股权,乙方持有其10%的股权,丙方(即本公司)持有其39%的股权,丁方持有其10%的股权。
此次公司受让南京广电风尚传媒有限责任公司部分股权的项目预计在2004年4月完成。预计2004年投资回报率不低于6%,项目的投资回收期为5.7年。
(二)补充流动资金
鉴于公司经营规模的不断扩大,为满足生产经营中流动资金的需求,公司拟将变更的募集资金2593.7万元用于补充流动资金。
四、收购南京广电风尚传媒有限责任公司部分股权项目的市场前景和风险提示
(一)市场前景
中国传媒业正处在一个外进内变的时期。政府在逐步开放传媒行业的同时也在积极修订完善相关法规,自上而下推动行业结构调整和产业化进程。新技术的广泛应用和行业整合、产业化改革将成为提升整个传媒行业竞争力的主要推动力,这也是传媒业打破现有业务架构桎梏、获得新发展空间的机遇。
广播电视业是中国最大的传媒产业,它正沿着媒体播放和传输网络两条主线展开,进行资源重组,加速产业化进程。走产业化之路,是中国广播电视行业飞速发展的必然结果,也是迫于内外竞争压力的必要选择。
广播电视业经营创收形势良好,十年来,我国电视产业一直保持着高速增长的势头。2002年,全国广播电视年收入455.89亿元,其中,收视收入87亿元,广告收入280.26亿元。2002年电视广告营业额高居大众传媒榜首,达到231.03亿元。
(二)风险及对策：
1、政策限制性风险
广播电视业的两重性,即经济属性与政治属性决定了其相对于其他行业而言行业政策性壁垒更为严密,其开放进程也明显慢得多,这主要源于电视传媒巨大的影响力和广泛的覆盖面,以及本身相对稀缺的资源,不利于广播电视业产业化、市场化进程。
从未来走向来看,我国媒体改革是循着实践先行-理论跟上-最后政策规范的道路前进的,随着WTO进程的不断深入,相关的法律政策会逐步出台。通过收购风尚传媒的股权,欣网视讯可以迅速进入传媒领域,在广电业体制改革中占得先机。
2、同业竞争风险
广电行业内部之间、播放媒体与平面媒体之间的竞争愈演愈烈。而随着中国WTO进程的深入,广播电视系统还会受到来自国际传媒集团的冲击。
一方面欣网视讯在技术方面的优势将为风尚传媒的快速发展提供强有力的技术支持。另一方面作为南京首家上市的高科技软件企业,欣网视讯将充分发挥运营能力和整合能力较强的优势,积极引入先进的管理理念,共同把风尚传媒打造成一个全新的、更具有竞争力的媒体。
五、本次改变募集资金用途的议案将提交股东大会审议。新项目的具体进展情况将另行公告。
六、备查文件
1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；
2、经签字的独立董事意见；
3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；
4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；
5、新项目的可行性研究报告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2004年2月18日
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事
关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,本人作为南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事,对公司变更部分募集资金投资项目,在认真听取公司董事会关于项目汇报介绍和相关说明后,基于对该事项独立、客观、公正的判断,发表独立意见如下：
一、同意公司放弃投资募集资金3505.9万元的大客户管理系统技术改造项目,变更为投资912.2万元收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权及补充公司流动资金2593.7万元；
二、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整,是必要的、可行的,符合公司的长远发展和广大投资者的利益；
三、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事：
尤肖虎、顾汉德
王开田、冯俊文
2004年2月16日
