山东航空股份有限公司收购报告书摘要
上市公司的名称：山东航空股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 山航B
股票代码: 200152
收购人名称: 中国航空集团公司
住所： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦 100027
联系电话： 010－84488888－2645
联系人： 胡勇强、王凯
签署日期 2004年2月28日
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的山东航空股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东航空股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人总经理办公会全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本次收购 指中国航空集团公司拟同时收购山东航空集团公司42％的股
权和山东航空股份有限公司22.8%的股权，并拟对山东航空集
团公司增资至持有山东航空集团公司48％股权的行为。(增资
事宜尚需山航集团公司股东大会审议通过)
中航集团 指中国航空集团公司，为本次收购增资的收购人。
山航股份 指在深圳证券交易所上市的山东航空股份有限公司，证券代码
为200152,为本次收购的对象。
山航集团 指山东航空集团公司，为本次收购增资的对象，同时作为山航
股份的大股东，山航集团是山航股份股权的出让方。
山经投 指山东省经济开发投资公司，是山航集团股权的出让方。
收购人 指中国航空集团公司
国家 指中华人民共和国
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指中国深圳证券交易所
元 指人民币元
本报告书 指“山东航空股份有限公司收购报告书”
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 中国航空集团公司
注册地： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
注册资本：人民币陆拾陆亿柒仟壹佰肆拾壹万捌仟元
注册号码：1000001003719
企业类型：国有独资企业
经济性质：全民所有制
经营期限：永续
组织机构代码：15112000－X
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
国税登记证号码：京国税朝字110105710930392
地税登记证号码：地税京字110105710930392000
通讯地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦（邮政编码：100027）
联系电话：010－84488888转2645
联 系 人：胡勇强、王凯
二、收购人相关的产权及控制关系
（一）中航集团基本情况
中国航空集团公司是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司等企业，组建的大型国有航空运输集团公司，是经国务院批准，国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。2002年10月11日，中国航空集团公司正式成立。
中航集团组建后，保留中国国际航空公司的名称，对联合的三方进行主辅业分离。航空运输主业及相关联资产全部划入中国国际航空公司，统一使用中国国际航空公司的标识，实现了运输主业的一体化；辅业另行重组，由集团统一管理。重组后的新国航是国家唯一载国旗飞行的航空公司。
中航集团截止2002年底，员工总数为2.6万名，资产总额605亿元。其中，新国航拥有飞机131架，经营国际、国内航线322条，其中大型宽体机占机队构成的36％；运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量分别约占全民航的30.7%、20.7%、26.4%；形成了以北京为枢纽的国际、国内航空客货运输服务网络。
中航集团有8个职能管理部门，为办公厅、规划发展部、资本运营部、财务部、人力资源部、企业监管部、航空安全办公室，党委工作部。有全资、控股、参股等企业134个，其中全资企业34个，控股企业28个，参股企业72个，除航空运输主业外，其余分布在客货代理，旅游酒店、房地产、商贸服务等多方领域。
（二）收购人最近五年是否受过处罚的情况
中航集团成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
中航集团的高管人员共有8名，基本情况如下：
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
王开元 总经理、党组副书记 中国 北京
李家祥 党组书记、副总经理 中国 北京
孔 栋 副总经理、党组成员 中国 北京
王世翔 副总经理、党组成员 中国 北京
张富贵 副总经理、党组成员 中国 北京
姚维汀 副总经理、党组成员 中国 北京
王银香 副总经理、党组成员 中国 北京
宫国魁 党组成员 中国 北京
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员均未取得中国以外的国家和地区的居留权。
（四）收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告签署日，收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况如下：
1、民航信息网络股份有限公司（香港联交所上市公司，代码为HK0696）
中国民航信息网络股份有限公司于2000年10月18日成立，注册资本为人民币577,303,500元（57,730.35万股），原中国国际航空公司，原中国西南航空公司，原中国航空总公司作为发起人，分别持有该公司的股份（内资股）5,812.30、2,541.50、589.55万股。2001年2月7日中国民航信息网络股份有限公司在香港联交所发行境外上市外资股（H股）31,085.4万股，因此中国民航信息网络股份有限公司的总股本扩大为88,815.75万股，中航集团的下属公司合计持有8,943.35万股，合计占总股本的10.07%。
2、香港中航兴业有限公司（香港联交所上市公司，代码为HK1110）
香港中航兴业有限公司于1996年成立，目前总股本331,930.8万股，中国航空集团公司在香港的全资子公司中国航空（集团）有限公司持有香港中航兴业有限公司68.7%的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次收购增资完成后，中航集团将持有山航股份9,120万股国有法人股，占山航股份22.8％的股权，为山航股份第二大股东。山航集团持有山航股份股权比例减至42％，仍为山航股份第一大股东。
同时，中航集团收购山航集团42％的股权，为其第一大股东并拟增资至48％（增资事宜需经山航集团股东大会审议通过）。
二、本次收购的协议
（一）山经投与中航集团签署的《股权转让协议》
1、协议双方当事人
股份转让方：山东省经济开发投资公司
股份受让方：中国航空集团公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
本次股权转让前，山经投在山航集团的注册资本中的出资为人民币326,863,793.77元，持有山航集团79.07%的股权。中航集团收购山航集团公司42％的股权，转让价款总额为289,990,477.88元，以现金方式支付。
双方约定在协议签订后五个工作日内中航集团支付转让款的10％，计人民币28,999,047.79元，如协议最终不生效，该预付款本息应返还中航集团；在协议生效后五个工作日内，中航集团支付转让款的30％，计人民币86,997,143.36元；在股权交割日当天中航集团支付转让款的60%，计人民币173,994,286.73元。
3、转让款定价原则
双方商定在履行国家关于企业国有产权交易的有关规定后，如果发现股权交易评估公允价值总额与协议确定的转让款总额相比少于人民币3000万元以上时，或者签约日后协议所述的“陈述与保证”发生重大改变，双方应当协商予以调整。此条款在协议生效日自动失效。
4、增资
协议双方承诺在交割前，按照山航集团股东大会的决议及山航集团新章程的规定履行对山航集团的增资，其中中航集团增资人民币104,782,101.03元，山经投增资人民币61,841,949.04元的同时，使得山航集团注册资本增至五点八亿元人民币，增资后中航集团持有山航集团48％的股权，山经投持有山航集团37.08％的股权。具体增资手续按公司法及山航集团章程的规定办理。
协议双方同意在生效日并且山航集团股东会通过增资的有效决议后，在办理增资验资手续前将各自增资款汇入用于增资的共管帐户。其中山经投应汇入的金额为61,841,949.04元，中航集团应汇入金额为104,782,101.03元。
5、可转让条款
协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。
6、协议签订时间
2004年2月28日。
7、协议生效
本协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：
（1）山东省人民政府或其授权部门已批准本协议；
（2）国资委已批准本协议；
（3）受让方已取得证监会收购要约豁免；
（4）山航集团与受让方之间就山航股份22.8%股份的《股份转让协议》已经签署并生效。
任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，须经双方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）山航集团与中航集团签署的《股份转让协议》
1、协议双方当事人
股权转让方：山东航空集团有限公司
股份受让方：中国航空集团公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
山航集团拥有山航股份已发行全部股份的64.8%，计25,920.4万股国有法人股，山航集团拟将其中9,120万股国有法人股，即山航股份全部已发行股份的22.8%转让予中航集团，中航集团也愿意接受此种股份转让。参照山航股份上一年度每股净资产，转让价格为1.82元/股。转让总价为人民币166,009,522.12元。
受让方应按以下规定支付转让款：
（1）本协议签署之日起五个工作日内，受让方支付转让款的10%作为本协议的预付款，计人民币16,600,952.21元；
（2）本协议生效后五个工作日内，受让方支付转让款的30%，计人民币49,802,856.64元；
（3）受让方应于交割当日支付转让款的50%，计人民币83,004,761.06元；
（4）受让方在山航集团增资完成持有山航集团48%股权之日起五个工作日内支付转让款的10%，计人民币16,600,952.21元。
3、转让款定价原则
双方商定，按照国家关于上市公司有关股权转让的规定所确定的标准和国资委的相关规定，在经审计的转让方转让的每股净资产值少于1.3元/股时，或者签约日到生效日期间，因转让方或山航股份在本协议项下信息披露方面重大遗漏或故意隐瞒或非正常经营导致山航股份资产发生重大改变，双方应当协商予以调整，同时参考上市公司盈利能力和市场表现确定。但是，本条款应于协议生效日失效。
4、不可转让条款
协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。
5、协议签定时间
2004年2月28日。
6、协议的生效
协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：
（1）山东省人民政府或其授权部门已批准本协议；
（2）国资委已批准本协议；
（3）商务部已批准本协议；
（4）受让方已取得证监会收购要约豁免。
如果受让方与山东省经济开发投资公司之间的《股权转让协议》不生效，则本协议即使生效，双方同意不予履行。
任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，需经双方协商一致后，另行签定书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、收购人持有、控制股份的限制情况
根据山航集团提供的书面材料，中航集团收购的山航股份公司发行在外的9,120万股股份，不存在任何包括但不限于质押、冻结等限制情形。
四、收购人实际控制的情况说明
本次收购和增资(增资事宜尚需山航集团股东大会通过)后，山航集团持有山航股份的股权减至42％，仍为第一大股东。中航集团持有山航股份22.8%的股权，为第二大股东。中航集团持有山航集团48％的股权，为山航集团的第一大股东。从而，中航集团成为山航股份的实质控制人。
第四节 资金来源
一、中航集团收购山航集团42％的股权，收购金额共计289,990,477.88元，中航集团收购山航股份22.8％的股权，收购金额共计166,009,522.12元。收购款以现金方式支付。中航集团收购和增资扩股的资金来源于自有资金。
二、本次收购所需资金未直接或间接来自于山航股份及其关联方。
第五节 后续计划
一、航空运输业务方面的整合计划
中航集团与山航股份正在紧密磋商，对双方的市场开拓和资源整合初步达成一致意见。主要体现在以下几个方面：
1、机队整合
中航集团将利用自身的一些优势为山航股份争取更多的航权，如以北京为始发地的航权或者国航已经拥有但山航股份却不拥有的航权，这将有利于提高山航股份机队的使用率。中航集团将充分利用国航在飞行培训方面的优势，协助山航股份加强对飞行员的培训，例如可以带飞山航飞行员。协助山航加快机队发展，扩大机队规模。
帮助山航股份实现机队结构优化调整，继续扩充营运效率比较高的737机队，逐步消化部分CRJ机队。
2、销售整合
山航股份可以借助中航集团的销售网络和常旅客计划的优势，提高山航客票的销售量，扩大市场占有率。增加加入山航常旅客计划的人数，为旅客提供更具吸引力的服务。
3、地面服务的整合
如果山航股份在青岛、济南两地开展地面代理业务，中航集团初步计划届时将这两地服务交与山航股份代理，这将更好发挥山航股份在山东市场的优势。
4、飞机维修的整合
中航集团计划将部分737飞机的维修业务在同等市场公允价格、同等维修水平的条件下，优先交予山航股份下属太古飞机维修公司维修。
二、其他后续计划
1、截至本报告书签署日，收购人无继续购买山航股份公司股份，或者处置本次受让的股份的计划。收购人承诺三年内不对外转让本次收购的股份。
2、截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、截至本报告书签署日，收购人无对山航股份的组织结构做出重大调整的计划。
6、除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
7、截至本报告书签署日，收购人无其他对山航股份有重大影响的计划。
第六节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人承诺三年之内不对外转让本次协议收购的山航股份的股权。
三、收购人声明：
“本人以及本人所代表的中航集团承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国航空集团公司（盖章）
法定代表人：王开元
日期：2004年2月28日
四、财务顾问声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
声明人：
中信证券股份有限公司
授权代表人：德地立人
项目负责人：李广超、杨有燕
声明签署日期：2004年2月28日
第七节 备查文件
下列备查文件可在中国航空集团公司（北京市朝阳区霄云路36号国航大厦）或深圳证券交易所查阅。
一、收购人的工商营业执照复印件。
二、收购人税务登记证的复印件。
三、收购人的高级管理人员的名单及其身份证明。
四、收购人关于收购事项的办公会决议。
五、收购人2002年的财务会计报表。
六、中国航空集团公司与山东省经济开发投资公司签署的《股权转让协议》。
七、中国航空集团公司与山东航空集团公司签署的《股份转让协议》。
八、收购人承诺三年内不对外转让本次收购股份的承诺书。
九、收购人买卖山航股份挂牌交易股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果。
十、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖山航股份挂牌交易股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果。
