山东航空股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司：山东航空股份有限公司
    上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：山航B
    股票代码：200152
    信息披露义务人：
    山东航空集团有限公司
    住所：山东省济南市历下区二环东路5746号
    通讯地址：山东省济南市历下区二环东路5746号
    联系电话：0531－5698666
    股份变动性质：减少
    签署日期：2004 年3月1日
    山东省经济开发投资公司
    住所：济南市大纬二路69-61号
    通讯地址：济南市大纬二路69-61号
    联系电话：0531－6059300
    股权变动性质：减少上市公司控股股东股权
    签署日期：2004 年3月1日
    特别提示
    (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。
    (二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东航空股份有限公司股份变动情况。
    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东航空股份有限公司的股份。
    (四)本次持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准后方可实施。
    (五)由于此次股权转让已触发全面要约收购义务，为此受让人尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
    (六) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    第一节 释 义
    若非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

山航集团、本公司   指  山东航空集团有限公司
山经投             指  山东省经济开发投资公司
受让人、中航集团   指  中国航空集团公司
山航股份           指  山东航空股份有限公司
国资委             指  国务院国有资产监督管理委员会
证监会             指  中国证券监督管理委员会
本次股权转让       指  山经投将其持有的占山航集团总股本42％的股权转
                       让给中航集团，山航集团将所持有的山航股份已发行之全部
                       股份的22.8%,计9120万股国有法人股转让给中航集团。
山经投转让协议     指  山经投与中航集团签署的《股权转让协议》及其附件。
山航集团转让协议   指  本公司与中航集团签署的《股份转让协议》及其附件。
本报告、本报告书   指  山东航空股份有限公司股东持股变动报告书
元                 指  人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）信息披露义务人名称：山东航空集团有限公司
    法定代表人：贾复文
    注册地址：  山东省济南市历下区二环东路5746号
    注册资本：  413,375,900元
    营业执照注册号码：3700001804677-2
    企业法人组织机构代码：61407164-7
    税务登记证号：鲁地税字370001614071647号
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：1995年2月9日
    经营范围：维修许可限定的航空器及地面设备维修;百货、工艺品、纪念品(不含金银首饰)的销售；住宿、餐饮（限丹顶鹤酒店）。
    山航集团的股东情况：
    山经投系山航集团的控股股东, 在山航集团的注册资本中的出资为人民币326,863,793.76元，持有山航集团79.072%的股权。

股东名称               住所                  法定代   出资额(万元)  出资
                                             表人                   比例
山东省经济开发投资公   济南市大纬二路59－61  姜延伟   32686.379376  79.072%
司                     号
山东省国际信托投资有   济南市解放路166 号    朱崇利   4091.198802   9.897%
限公司
济南高新国有资本营运   济南市工业南路28 号   王晓军   946.707331    2.290%
有限公司
青岛企发投资有限公司   青岛市市南区东海路8   刘坤     524.512668    1.269%
济南市经济开发投资公   号                    赵明奎   524.512668    1.269%
司
济宁联合航空公司       济南市经五路169 号    南书贤   524.512668    1.269%
兖矿集团有限公司       济宁市太白二区4 号    耿加怀   407.954296    0.987%
济南钢铁集团总公司     邹城市凫山路40 号     李长顺   407.954296    0.987%
中国石化集团齐鲁石油   济南市历城区工业北路  张瑞生   407.954296    0.987%
化工公司               淄博市临淄区
中国石化集团胜利石油   东营市济南路          曹耀峰   407.954296    0.987%
管理局
莱芜钢铁集团有限公司   莱芜市钢城区友谊大街  姜开文   407.954296    0.987%
 山航集团的董事情况
姓名   国籍  居住地 其他国或地 职务          在其他公司兼职
                    区居留权
贾复文 中国  济南   无         董事长,总裁   山东航空股份有限公司副董事长
                                             山东太古飞机工程有限公司董事长
姜延伟 中国  济南   无         副董事长      山东省经济开发投资公司总经理
朱崇利 中国  济南   无         董事          山东省国际信托投资有限公司董
                                             事长
李俊海 中国  济南   无         董事,党委书记 山东航空股份有限公司董事长
赵怀文 中国  济南   无         董事          山东省经济开发投资公司副总经理
寇尊宪 中国  济南   无         董事          山东省经济开发投资公司资产管理
                                             部主任
刘建民 中国  济南   无         董事          济南高新国有资本营运有限公司总
                                             经理

    （二）信息披露义务人名称：
    山东省经济开发投资公司
    法定代表人：姜延伟
    注册地址：  济南市大纬二路59－61号
    注册资金：  100,000,000元
    营业执照注册号码：3700001804240
    企业法人组织机构代码：49557178-7
    经济性质：  国有企业
    经营范围：  为科技开发、技术改造、流通和城乡社会服务体系建设、农业综合开发及科、教、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存货、金融业务、基建投资）
    开业日期：1992年4月10日
    二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
    截止本报告书签署之日，山航集团、山经投均没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    第三节 信息披露义务人持股变动情况
    一、本次股权转让前，山经投系山航集团的控股股东, 在山航集团的注册资本中的出资为人民币326,863,793.77元，持有山航集团79.07%的股权。山航集团系山航股份的控股股东，持有山航股份已发行之全部股份的64.8％，计25920.4万股国有法人股。
    二、本次股份转让的基本情况
    1、山经投于2004年2月28日与中航集团签署了《股权转让协议》，将其持有的占山航集团总股本42%的股权转让给中航集团，山经投股权转让协议的基本内容为：
    （1）转让款为人民币289,990,477.88元
    （2）转让价款支付方式：
    a签约后五日内预付相当于转让款的10％的款项作为预付款；如果本协议未生效,上述预付款项的本息应返还受让方；
    b本协议生效后五个工作日内，受让方支付转让款的30％；
    c交割日当天受让方支付转让款的60％（前提条件是交割日之前山航集团股东会已做出有效的增资决议）；
    （3）协议生效时间及条件：山经投转让协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：
    a山东省人民政府或其授权部门已批准本协议；
    b国资委已批准本协议；
    c证监会已给予受让方豁免;
    d山航集团转让协议已经签署并生效。
    （4）增资条款
    双方承诺在股权交割前，按照山航集团股东会的决议及山航集团新章程的规定履行对山航集团的增资，其中中航集团增资104,782,101.03元人民币，山经投增资61,841,949.04元人民币，使得山航集团注册资本金增至五点八亿元人民币，中航集团在增资后持有山航集团48.00％的股权，山经投持有山航集团37.08％的股权。
    2、山航集团于2004年2月28日与中航集团签署了《股权转让协议》，将本公司持有的山航股份全部已发行之股份的22.8％，计9120万股国有法人股转让予中航集团，山航集团转让协议的基本内容为：
    （1）每股转让价格参照山航股份上一年度每股净资产，为1.82元，转让总价为人民币166,009,522.12万元。
    （2）转让价款支付方式：
    a签约后五日内预付相当于转让价款的10％的款项作为预付款；
    b本协议生效后五个工作日内，受让方支付转让价款的30％
    c受让方应于交割当日支付转让价款的50％；
    d 受让方在山航集团增资完成持有山航集团48％股权之日起五个工作日内支付转让款的10％。
    （3）协议生效时间及条件：本协议经山航集团和中航集团双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：
    a 山东省人民政府或其授权的部门已批准本协议；
    b 国资委已批准本协议
    c 中华人民共和国商务部已批准本协议；
    d 证监会已给予中航集团豁免。
    （4）本次股份转让和增资完成后，山航集团将持有山航股份全部已发行之股份的34％，中航集团将持有山航股份全部已发行之股份的22.8％，另外中航集团还将持有山航集团48％的股权。
    3、本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议各方不存在其他安排。
    4、权利限制情况
    山航集团以其持有的山航股份已发行之全部股份的32.4％，计12960万股，为山航股份办理短期流动资金贷款，向银行提供了质押担保，质押期限至2004年6月30日。其他股权无任何权利限制，上述股份质押不影响本次股权转让。
    5、本次协议转让的股份不存法律上的障碍，不存在司法裁判或其他原因限制本次转让股份过户的情况。
    6、截至2003年12月31日，山航集团尚有部分对山航股份的负债未予以清偿。山航股份对于山航集团及其他关联公司的对外负债未向第三方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。山航集团不存在损害山航股份利益的情形。
    对于山航集团尚未清偿山航股份的负债，山航集团计划以转让其持有的山航股份的部分股份后取得的收入来清偿。
    7、在本次股权转让前，信息披露义务人为慎重起见，从多方面对受让人进行了调查，调查结果如下：
    受让人成立于2002年10月11日,其注册号为1000001003719,法定代表人为王开元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，注册资金为人民币6,671,418,000元,企业类型为全民所有制。
    受让人治理结构较完善,资信情况良好。本次股权转让所需资金均为受让人的自有资金，信息披露义务人及其关联方未向受让人提供任何资金或资产。
    受让人的经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。受让人在本次股权转让中受让股份和股权是看好了山东省日益发展的航空市场以及山航股份在航空业形成的不断发展的竞争力，以期在完成本次股权转让后在航线上形成干线与支线相结合的发展格局。受让人在本次股权转让中受让股份和股权是经过周密考察和论证才决定的投资行为，目的是获取较大的投资回报和提升收购人自身在国内外航空业中的竞争力。
    8、本次股权转让需获得国资委和中华人民共和国商务部的批准后方可实施。由于本次股份转让已触发全面要约收购义务，为此受让人中航集团尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人无买卖山航股份挂牌交易股份的行为。
    第五节 其他重大事项
    本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
    第六节 信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
山东省经济开发投资公司                 山东航空集团有限公司
    法定代表人：                            法定代表人：
    二○○四年三月一日                     二○○四年三月一日

    第七节 备查文件
    1、信息披露义务人营业执照；
    2、山经投与中航集团签署的《股权转让协议》及其附件；
    3、我公司与中航集团签署的《股份转让协议》及其附件。