公司名称：山东航空股份有限公司
公司地址：济南市历下区二环东路5746号山航大厦
报告书签署日期：2004年2月29日
上市公司名称：山东航空股份有限公司
公司地址：济南市历下区二环东路5746号山航大厦
联系人：郑保安
联系电话：0531－5698678
收购人名称：中国航空集团公司
通讯地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
联系人：王凯
联系电话：010－84488888－2645
报告书签署日期：2004年2月29日
声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、山航集团：指本公司控股股东山东航空集团有限公司，持有本公司64.8%的股份
2、山经投：指山航集团控股股东山东省经济开发投资公司，持有山航集团79.07%的股权
3、中航集团、收购人：指中国航空集团公司
4、山航股份、山航B、本公司、公司：指山东航空股份有限公司
5、本次股份转让、本次收购：指中航集团受让山航集团持有的山航股份22.8%的国有法人股；中航集团受让山经投持有的山航集团42%的国有法人股
6、股份转让协议、协议：指中航集团分别与山航集团和山经投于2004年2月28日签订的《股份转让协议》、《股权转让协议》
二、收购人情况介绍
中国航空集团公司根据国务院《关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》（国函『2002』62）于2002年10月11日正式成立，是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司等企业组建的大型国有航空运输集团公司，注册资本陆拾陆亿柒千壹佰肆拾壹万捌千元，为国有独资企业，经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
三、被收购公司的基本情况
（一）上市公司的名称：山东航空股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山航B
股票代码：200152
（二）公司注册地（办公地点）：济南市历下区二环东路5746号山航大厦
法定代表人：李俊海
董事会秘书：郑保安
联系电话：0531－5698987
（三）公司的最近三年的会计数据和财务指标（2003年审计尚未完成） 单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
总资产 3,327,912,054 2,027,891,504 1,381,984,390
净资产 525,329,320 564,281,808 533,340,142
2002年 2001年 2000年
主营业务收入 1,596,589,636 1,311,584,370 1,041,981,579
净利润 -45,584,123 54,941,666 93,128,865
净资产收益率 -8.68% 9.74% 17.46%
资产负债率 83.98% 72.17% 61.41%
注：公司2000年、2001年年度报告分别刊登于2001年3月8日、2002年3月13日《中国证券报》和香港《大公报》；2002年年度报告刊登于2003年4月1日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。
（四）公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
（五）公司股本相关情况：
1.公司已发行股本总额、股本结构
单位：万股
本次转让前 本次变动增减 本次转让后
(＋，－)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 26000 -9120 16880
其中：
国家拥有股份 25980.1 16860.1
境内法人持有股份 19.9 19.9
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
5、其它国有法人股 +9120 9120
未上市流通股份合计 26000 26000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 14000 14000
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 14000 14000
三、股份总数 40000 40000
2. 截至本报告签署日，中航集团未持有本公司股份。本次转让完成后
（1）中航集团持有本公司22.8%的股份，成为本公司第二大股东；
（2）中航集团持有山航集团42%的股权，成为山航集团第一大股东；
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，中航集团将成为本公司实际控制人。
3. 收购报告书之日的公司前十名股东名单及持股数量、比例（截至2004年2月26日）：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份类别
1 山东航空集团有限公司 259,204,000 64.80 国有法人股
2 陈春蓬 1,543,271 1.10 流通股
3 白玲 1,077,091 0.77 流通股
4 吴浩源 945,700 0.68 流通股
5 JOHN POSS 937,190 0.67 流通股
6 CHEN YIK KIAN 773,000 0.55 流通股
7 徐兆欢 608,000 0.43 流通股
8 何达强 520,000 0.37 流通股
9 徐倩 500,000 0.36 流通股
10 李伟光 489,985 0.35 流通股
四、利益冲突
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人中航集团之间关系：
公司董事、监事、高管人员均不在收购人单位任职，收购人单位人员也无在本公司任职情形。
2、公司董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未发现持有山航B股份，也不存在持有收购人股份的情况。
3、公司董事、监事、高管人员不存在与收购相关的利益冲突。截至本报告书签署日，对拟更换的董事、监事、高管人员不存在补偿或类似安排。
五、董事建议或声明
（一）本次收购可能对公司产生的影响分析：
经调查，收购人中航集团资信状况良好，本次收购以现金收购山航集团持有的山航B22.8%的股份，总价款为166,009,522.12元。所需资金来源于中航集团的自有资金，不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。本次收购完成后，山东航空股份有限公司仍将保持独立的法人经营地位。
公司全体董事认为：鉴于中航集团所拥有的资源优势和行业地位，本次收购后通过双方开展更加深入广泛的合作，对本公司进一步优化航线网络，完善市场布局，提高核心竞争力、增强上市公司盈利能力具有积极的促进作用，有利于公司持续发展。
（二）经调查，截至本报告书签署日，中航集团尚无继续增持山航B股份的计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议；但根据中航集团与山经投的股权转让协议，在山航集团股权转让完成后中航集团将与山经投共同对山航集团进行增资，增资后中航集团持有山航集团股权比例提高至48%，提高了间接控制本公司股权的比例。
（三）经调查，截至本报告书签署日，中航集团并无在收购完成后改变山航B目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
（四）经调查，截至本报告书签署日，中航集团并无在收购完成后对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
（五）经调查，截至本报告书签署日，收购人并无在收购完成后对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
（六）截至2003年12月31日，原控股股东山航集团尚有未清偿对公司的负债7180万元人民币；根据山航集团2003年12月15日做出的还款计划，承诺于2004年6月30日前全部归还其所欠本公司款项，山航集团将以所获的股权转让款偿付其对公司的全部负债。本公司董事会全体董事认为山航集团的有关还款计划与承诺是切实可行的，可以保证本公司按计划收回上述欠款。截至本报告书签署日，山航集团不存在其他未清偿对公司负债，公司也不存在为其负债提供的担保等情形。公司董事会将聘请审计机构对上述集团欠款事项进行专项核查并出具专项核查报告，有关报告、解决方案、董事会意见和独立董事意见将另行公告。
六、重大合同和交易事项
截至本报告书签署之日，本公司未发生对此次收购行为产生重大影响的合同和交易事项。
七、其他
（一）截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项；
（二）董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）董事签名：
李俊海 贾复文
曾国强 王福柱
苏中民 白伟三
宋玉霞 郑保安
王知 胡积健
李秀芹
（四）独立董事声明：
作为本公司独立董事，基于公司和全体股东的利益，我们认真审阅了与本次收购相关的资料，且我们与本次收购不存在利益冲突。我们认为：
（1）本次收购不存在损害其他股东合法权益的情形。
（2）本次收购完成后将有助于公司借助中航集团所拥有的资源优势，进一步优化航线网络，完善市场布局，提高核心竞争力、增强盈利能力，有利于公司持续发展。本次收购完成后，山东航空股份有限公司仍将保持独立的法人经营地位。
（3）山航集团于2003年12月15日做出的于2004年6月30前全部归还其所欠本公司款项的计划是切实可行的，可以保证公司按计划收回有关欠款，不会损害本公司利益。
独立董事签名： 王知 胡积健 李秀芹
八、备查文件
（一）本公司章程；
（二）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（三） 中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
上述备查文件存放于本公司证券部。
地址：济南市历下区二环东路5746号山航大厦10F证券部
联系人：黄海明
联系电话：0531-5698678
山东航空股份有限公司董事会
2004年2月29日
