联通国脉通信股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事梁雄健,朱荣恩和于再灵根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上海证券交易所股票上市规则》,《上市公司治理准则》,《上市公司收购管理办法》和公司的《公司章程》规定并赋予独立董事的职责,从保护公司和全体股东整体利益的原则出发,在切实履行诚信义务的基础上,仔细地阅读并审查了公司提供的有关中国卫星通信集团公司(以下简称＂收购人＂)收购公司第一大股东国信寻呼有限责任公司(以下简称＂出让人＂)持有的公司的全部股权的股权转让交易(以下简称＂股权转让交易＂)的资料；了解了收购人的收购目的和基本情况；分析了本次股权转让交易对公司及其公司其它股东的影响。
    独立董事对本次股权转让交易进行了审查,除了审查本次股权转让交易的其它事项外,独立董事还注意并审查了下列事项：
    一、本次股权转让交易的出让人的控股股东---中国联合通信有限公司(以下简称＂联通公司＂)于2004年1月7日就关联交易的相关款项向公司出具的承诺函。在该承诺函中,联通公司承诺：＂(1)将督促有关分,子公司将关联交易往来款中的到期款项(以下简称＂ 应付未付款＂)在2004年1月20日前如数支付给联通国脉；(2)对于到2004年1月20日仍未能清偿的应付未付款或在联通国脉2003年度审计工作中发现的其他应付未付款,我公司将以联通国脉作为受益人出具正式的书面保证函,并履行相关保证责任；(3)对于联通集团与联通国脉之间在正常业务经营活动中产生的其他付款义务,我公司将督促有关分,子公司严格按照关联交易协议规定的付款期限进行付款。＂独立董事认为,该承诺函对于公司和公司其它股东在公司关联交易方面的利益起到了保障作用。
    二、出让人将在本次股权转让交易的股权过户至收购人名下之日起的六个月内与公司签订协议并以现金收购公司目前经营业务码号为＂198＂及＂199＂的全国性寻呼网络的业务以及相关的资产(以下简称＂回购资产＂)。在对回购资产在公司业务和资产中所处的地位,回购资产的价值、回购资产的付款方式以及可能为公司带来的利益影响等方面进行了分析之后,独立董事认为,回购资产的交易是公平的,不会损害公司或公司的其它股东的利益。
    三、在本次股权转让交易完成后,公司的资产仍旧会保持完整,收购人与公司之间在人员、业务和财务上相互独立。
    遵循客观和审慎原则,独立董事认为,在完成了关于本次股权转让交易的《收购报告书》中收购人声明的第四点所述之两项批准程序并获得批准后,本次股权转让交易符合相关法律和法规的规定,交易本身亦公平合理。本次股权转让交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
    独立董事：   梁 雄 健  朱 荣 恩  于 再 灵
    签署日期：2004年1月17日