上市公司名称：联通国脉通信股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：联通国脉
股 票 代 码：600640
信息披露义务人：国信寻呼有限责任公司
住 所：北京市宣武门西便门内大街53号博瑞琪大厦
通 讯 地 址：北京市宣武门西便门内大街53号博瑞琪大厦
股份变动性质：减少(全部转让)
本报告书签署日期： 2004年1月8日
特 别 提 示
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的联通国脉通信股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制联通国脉通信股份有限公司的股份。
四、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,须经中国证券监督管理委员会审核无异议,并批准豁免受让方全面要约收购之义务。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义：
信息披露义务人、报告 指 国信寻呼有限责任公司
人、转让方、国信寻呼
受让方、中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
联通国脉、上市公司 指 联通国脉通信股份有限公司
联通集团 指 中国联合通信有限公司
本次股份转让、本 指 国信寻呼有限责任公司向中国卫星通信集
次收购 团公司转让联通国脉通信股份有限公司
236,337,765股股份的行为
股份转让协议、协议 指 《国信寻呼有限责任公司与中国卫星通信集
团公司关于联通国脉通信股份有限公司的
股份转让协议》
目标股份 指 国信寻呼有限责任公司本次拟转让的联通
国脉已发行股份中的法人股共236,337,765
股,占联通国脉总股本的58.882593%
本报告书 指 联通国脉股东持股变动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：国信寻呼有限责任公司
注册地：北京市宣武门西便门内大街53号博瑞琪大厦
注册资本：1,072,297,500元
营业执照注册号码：1000001003058 2-2
企业类型和经济性质：有限责任公司
经营范围：无线电寻呼、电话信息服务、计算机信息服务；与上述业务相关的技术开发、工程咨询以及设备线路安装；通信设备、产品的销售
经营期限：长期
税务登记证号码：110104710923096
股东或者发起人的名称：中国联合通信有限公司
通讯地址：北京市宣武门西便门内大街53号博瑞琪大厦
邮政编码：100032
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
国信寻呼有限责任公司成立于1998年9月,主营寻呼业务。目前,中国联合通信有限公司持有国信寻呼100%的股权,是国信寻呼的实际控制人。
三、信息披露义务人董事和高管人员基本情况
姓名 公司任职 身份证号码 国籍及长 是否取得其他国 兼 职 股票账户
期居住地 家或地区的居留权
南新生 董事长兼总经理 370104196201303318 中国 无 中国联通寻呼客服部总经理 无
倪翼丰 副董事长 110102194801210035 中国 无 中国通信广播卫星公司副总经理 无
李学谦 董事 110105380428213 中国 无 无 无
沈少艾 董事 110105621210412 中国 无 中国电信总工办副主任 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,国信寻呼没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有、控制联通国脉股份的情况
国信寻呼现持有联通国脉236,337,765股股份,占联通国脉总股份的58.882593%。2004年1月7日,国信寻呼与中国卫通签署股权转让协议,将其持有的236,337,765股联通国脉法人股全部转让给中国卫通,占联通国脉总股份的58.882593%。
二、本次股份转让协议的主要内容
1、转让方：国信寻呼有限责任公司
2、受让方：中国卫星通信集团公司
3、转让股份的数量及比例：236,337,765股,占联通国脉总股本的58.882593%。
4、转让股份的性质：境内法人股。
5、定价依据及转让价款：以联通国脉于2003年6月30日经审计的目标股份所对应的净资产值673,649,111元为基础,确定目标股份转让价款总计为人民币677,331,566元,溢价比例约为0.55%。
6、股份转让的对价方式：以人民币现金支付。
7、协议签订时间：2004年1月7日
8、股份转让协议项下的交易在以下先决条件满足之日起生效：
(1)、双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖公章。
(2)、协议已根据中国法律的规定获得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,其中包括但不限于：a)国资委书面批准本次交易；b)中国证监会书面批准豁免中国卫通对联通国脉的全体股东的要约收购义务。
9、本次股份转让的附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
根据中国卫通与国信寻呼签订的《股份转让协议》,在不超过本次收购股权过户完成之日的6个月内,国信寻呼与联通国脉签订协议并以现金收购联通国脉目前经营业务码号为″198及199″的全国性寻呼网络的业务以及相关资产。
普华永道中天会计师事务所有限公司以2003年6月30日作为基准日,对联通国脉该全国性寻呼业务的固定资产和存货进行了专项审计。根据普华永道中天会计师事务所出具的《独立审计师执行商定程序报告》(普华永道中天北京特审字(2003)第5号),联通国脉全国性寻呼业务的固定资产和存货的帐面净值分别为2,850,650元和373,665元,合计为3,224,315元。相关审计结果已获得国信寻呼、中国卫通和联通国脉三方确认。国信寻呼和中国卫通将以上述账面净值为基准,确定收购价格为3,224,315元。
除上述安排外,本次股份转让无附加特殊条件或补充协议,协议双方未就股权行使存在其他安排。
3、本次股份转让是否需要有关部门的批准
本次股份转让协议尚需获得国资委的批准,并在证监会收到中国卫通提交的关于本次收购报告书后未提出异议、而且同意豁免中国卫通全面要约收购义务之后方可履行。
三、与本次股份转让有关的其他说明
1、国信寻呼在本次股权转让前为联通国脉的第一大股东,在本次股权转让后,将失去对联通国脉的控制。本次股权转让后,中国卫通将成为联通国脉的第一大股东。
2、本次股份转让前,国信寻呼已对受让方中国卫通的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
(1)、中国卫通的基本情况
名称：中国卫星通信集团公司
注册地：北京市海淀区学院路42号
注册资本：3,651,476,000元
营业执照注册号码：1000001003600(2-1)
企业法人组织机构代码：71092911-3
企业类型：国有独资公司
经济性质：全民所有制
经营范围：主营：通信传输网络的投资、施工；IP电话业务、″全球星″卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线、计算机信息网络国际联网经营业务；外文、外语翻译；资产受托管理。
兼营：通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件、电缆电线的销售。
经营期限：长期
税务登记证号码：京国税海字110108710929113号
通讯地址：北京市海淀区学院路42号
联系人：黄理欢
电话：010-62303569
传真：010-62303520
邮政编码：100083
(2)、中国卫通拟使用自有资金支付此次收购股份所需的全部款项。
(3)、根据了解,中国卫通收购联通国脉58.882593%的股份是为了充分利用联通国脉在数字集群通信等方面的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配置功能,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值,保护全体股东利益。
3、根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通国脉通信股份有限公司2003年6月30日会计报表及审计报告》(普华永道审字(2003)第1572号),截至2003年6月30日,国信寻呼的实际控制人联通集团的下属公司存在对联通国脉的应付款项余额为60,780,639元,其中联通国脉的应收票据为12,717,975元、应收账款为47,572,164元、其他应收款为490,500元。
联通集团对于应付而未付联通国脉款项的解决方案为：联通集团将督促有关分、子公司将关联交易往来款中的到期款项在2004年1月20日前如数支付给联通国脉；对于到2004年1月20日仍未能清偿的应付未付款或在联通国脉2003年度审计工作中发现的其他应付未付款,联通集团将以联通国脉作为受益人出具正式的书面保证函,并履行相关保证责任；对于联通集团与联通国脉之间在正常业务经营活动中产生的其他付款义务,联通集团将督促有关分、子公司严格按照关联交易协议规定的付款期限进行付款。
4、国信寻呼拟转让的236,337,765股联通国脉股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、国信寻呼在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
二、国信寻呼的董事和高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按照有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国信寻呼有限责任公司
法定代表人签字盖章：
日期：2004年1月8日
第六节 备查文件
一、国信寻呼的工商营业执照
二、《国信寻呼有限责任公司与中国卫星通信集团公司关于联通国脉通信股份有限公司的股份转让协议》
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、联通国脉通信股份有限公司,以备查阅。
