一、释义：
　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 
　　1、江西水泥或公司(资产受让方）：指江西万年青水泥股份有限公司 
　　2、江西水泥厂(资产出售方)：指江西水泥厂 
　　3、财务顾问：指深圳市珞珈投资咨询有限公司
　　4、本次关联交易：指江西水泥拟以现金收购江西水泥厂部分经营性资产的行为 
　　5、元：指人民币元 
　　二、绪言 
　　深圳市珞珈投资咨询有限公司接受江西水泥的委托，担任本次关联交易的财务顾问。本财务顾问报告所依据的主要文件参见本报告备查文件部分，所依据的资料由有关当事方提供并由其保证均为真实、准确、完整、及时的，并保证无虚假、误导性陈述和重大遗漏。 
　　本财务顾问对有关资料进行了必要的查核。但是，独立财务顾问对本次交易标的所指相关经营性资产的业务并未进行独立调查，且财务顾问的职责范围并不包括由江西水泥董事会负责的对本次转让事项在商业上的可行性论证。同时，本财务顾问并未参与本次转让事项条款的磋商和谈判。因此本报告是在关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行的基础上提出的。 
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订稿)》等有关法律，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易做出独立、客观的评价，以供江西水泥全体股东及有关方面参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对江西水泥的任何投资建议，对投资者根据本报告的观点所做出的投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 
　　三、本次关联交易各方情况简介 
　　(一)资产受让方：江西万年青水泥股份有限公司 
　　1、成立日期：1997年9月5日
　　2、注册资本：(人民币)340,500,000元 
　　3、注册地址：江西省南昌市
　　4、法定代表人：魏新安
　　5、企业类型：股份制公司 
　　6、主要业务：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的生产和销售，水泥技术咨询，水晶、电子元器件的生产和销售等。 
　　7、财务状况：截止2003年9月30日，总资产为1,512,574,721.27元，净资产为735,991,859.87元，2003年1－9月净利润为13,880,582.25元。(以上数据未经审计) 
　　(二)资产出售方：江西省江西水泥厂 
　　1、成立日期：1958年9月 
　　2、注册资本：(人民币) 322,717,939.60元
　　3、注册地址：江西省万年县
　　4、法定代表人：魏新安
　　5、企业类型：国有独资 
　　6、主要业务：生产和销售石灰石和千枚岩等水泥原料
　　7、财务状况：截止2002年12月31日，总资产为1,670,637,534.23元，净资产624,911,930.89元，2002年净利润为-62,026,480.59元。
　　四、本次关联交易各方的关系 
　　江西水泥厂作为江西水泥的主发起人股东，持有江西水泥股份23,000万股，占总股本的67.55%，是江西水泥的控股股东。江西水泥厂与江西水泥存在原材料供应、运输、综合服务等关联交易。截止到2003年8月31日江西水泥厂存在未清偿的江西水泥欠款19,478,410.28元，为江西水泥向江西水泥厂购买原材料的预付款；2003年8月5日江西水泥向江西水泥厂提供9000万元生产流动性资金借款（此议案经江西水泥2003年7月3日第二届董事会第十五次临时会议和2003年8月5日2003年第一次临时股东大会审议通过后，江西水泥委托银行借款给江西水泥厂）。
　　五、本次关联交易的动因和影响 
　　江西水泥厂在发起设立股份公司时，只将水泥生产部分的经营性资产重组进入股份公司，而原材料石灰石等的主要供给单位、输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间等生产经营性资产没有重组进入股份公司，造成江西水泥与江西水泥厂在生产经营过程中发生原材料供应、运输、综合服务等较大关联交易，不利于江西水泥实现资源的优化组合，不利于江西水泥生产经营管理。 
　　为减少与大股东之间的关联交易，经与江西水泥厂协商、并经2003年10月27日召开的公司第三届董事会第二次会议审议，决定以货币现金收购江西水泥厂的输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间等生产经营性资产。 
　　通过本次资产收购，能进一步加强江西水泥生产经营的独立性，使"产、供、销"系统更加趋于完整，理顺资产，消除与江西水泥厂之间的千枚岩供应、铁路运输、水电供应等关联交易，关联交易额呈下降趋势。有利于公司的规范运营；使公司生产经营系统及辅助设施系统高度集中，保证生产经营过程均衡、稳定，高效运转。有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 
　　六、本次关联交易的主要内容 
　　 (一)基本原则： 
　　1、减少关联交易，改善财务状况，增强经营和盈利能力的原则； 
　　2、依法规范运作，充分保护全体股东特别是中小股东利益原则； 
　　3、完善江西水泥资产结构，合理配置资产，有利于公司长期发展的原则； 
　　4、公开、公平、公正原则； 
　　5、诚实信用、协商一致原则。 
　　 (二)交易标的的有关情况 
　　本次交易标的为江西水泥厂的输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间。
　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2003)恒德赣评字019号《江西水泥厂资产转让资产评估报告书》，截止2003年8月31日，经评估计算，江西水泥厂待评资产的帐面价值为73,078,955.73元，调整后帐面价值72,715,839.89元，评估价值84,134,522.66元，评估净值较调整后帐面净值增值金额为11,418,682.77元，增值率为15.70%。 
　　本次收购涉及的资产未设定任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何诉讼及重大争议，江西水泥厂对该些资产具有完全的、合法的处置权力及资格。 
　　(三)定价原则及交易价格 
　　根据双方签署的《资产收购协议》，本次资产转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所载明的评估价值84,134,522.66元并经国家有权部门确认、备案的评估结果作为此次资产转让的转让价格。 
　　(四)支付方式及实施 
　　根据双方签署的《资产收购协议》，本次交易以现金支付价款。在资产评估报告经国家有权部门备案确认和股东大会批准本次资产收购协议生效之日起5个工作日内,卖方(江西水泥厂)向买方(江西水泥)办理完协议资产移交手续,10个工作日内买方以现金方式向卖方支付人民币捌千肆佰壹拾叁点肆伍万元。 
　　七、独立财务顾问意见 
　　(一）主要假设 
　　本报告就此次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下： 
　　1、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化，不构成对本次关联交易的禁止； 
　　2、交易各方所处地区的经济环境无重大变化；
　　3、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
　　4、本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；
　　5、所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
　　(二）本次交易的合法性 
　　对于本次交易，各方当事人已经履行如下程序：
　　1、本次关联交易已经江西水泥董事会审议通过；
　　2、本次关联交易已经江西水泥厂审议通过；
　　3、江西水泥与江西水泥厂已于2003年10月27日就本次关联交易签署了《资产收购协议》； 
　　4、本次关联交易标的资产已经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估； 
　　5、江西水泥按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露； 
　　6、本次交易所涉及的全部资产不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情况。 
　　(三）本次交易的公平性 
　　本次关联交易符合全体股东的利益，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面： 
　　1、本次关联交易是依据现行的有关法律、法规和公司章程的规定做出的，整个交易是建立在协商一致、公平自愿的基础之上； 
　　2、本次关联交易中所涉及的资产交易定价参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告及相关的协议确定，充分体现了公平、公正原则，没有侵害非关联股东的合法权益； 
　　3、江西水泥董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避了表决； 
　　4、本次关联交易尚需经江西水泥临时股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东进行表决。 
　　基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方及中介机构提供的文件、资料，经过审慎的调查，认为江西水泥拟进行的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，体现了"公开、公平、公正"的原则，有利于公司的长远发展。 
　　八、提醒投资者注意的问题 
　　1、本次关联交易事宜已经江西水泥第三届董事会第二次会议(2003年10月27日召开)审议通过，但上述协议须经江西水泥二○○三年第三次临时股东大会批准后方可生效实施；关联方在股东大会上将放弃对该议案的投票权。
　　2、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2003)恒德赣评字019号《江西水泥厂资产转让资产评估报告书》需报国家有权部门备案确认。 
　　3、投资者请认真阅读公司董事会关于本次关联交易的有关公告；
　　4、本次关联交易中涉及的法律问题，本独立财务顾问已提示江西水泥向具有证券从业资格的律师咨询。
　　九、备查文件 
　　1、江西水泥与江西水泥厂签订的《资产收购协议》； 
　　2、江西水泥第三届董事会第二次会议决议； 
　　3、江西水泥董事会关于本次关联交易事项的公告； 
　　4、资产评估报告书(广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2003)恒德赣评字019号《江西水泥厂资产转让资产评估报告书》）； 
　　5、承诺文件： 
　　(1)江西水泥厂关于拟转让资产未设定任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何诉讼及重大争议，江西水泥厂对该转让资产具有完全的、合法的处置权力及资格的承诺。 
　　(2)江西水泥董事会表明已作一切合理调查，对资料的全面、准确和真实性及任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责，并已向本财务顾问承诺。 
　　(3）江西水泥厂关于本次资产转让完成后不从事新的与江西水泥将构成同业竞争的投资活动承诺书。 
　　深圳市珞珈投资咨询有限公司
　　二○○三年十一月十四日