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    联通国脉通信股份有限公司于二00三年十二月四日上午在公司培训中心召开了董事会四届十二次会议。会议应到董事9名,实际出席8名,委托出席1名。会议由董事长尚冰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、关于公司与中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易的议案
    根据公司业务转型战略和2003年公司经营的实际情况,公司在2004年度将继续与间接控股大股东中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易。
    (一)交易内容：
    1、公司将向关联方销售CDMA移动电话终端、销售直放站设备；
    2、公司将向关联方提供CDMA、GSM网络优化、增值业务和咨询服务；
    3、公司将与关联方合作,开展卡号代理和大客户发展业务、移动电话维修业务；
    4、公司将租用中国联通公司的网络开展商务呼叫中心业务和移动秘书业务。
    (二)交易金额：
    截止2003年9月30日,公司累计向中国联通公司及其下属各省市分公司销售CDMA移动电话,实现销售收入30,398万元。2004年度,关联交易各项业务累计预测将不超过30亿元。其中移动电话终端销售额将不超过25亿元；增值业务、网优业务、卡号代理业务、直放站设备销售和联通秘书业务等将不超过5亿元。
    (三)交易方式：
    1、CDMA移动电话终端销售将遵循“自主采购、自愿订货”的市场运作方式进行；
    2、其他产品和服务的提供将遵循“市场原则、同等优先”的方式进行。
    (四)定价原则：
    公司在关联交易中的定价原则是：
    1、以相当于公司向其他第三方提供相同产品的价格向关联方销售产品；
    2、严格按照招投标方式确定价格；
    3、按关联方确定的与其他代理商相同的代理分成办法确定代理价格。
    (五)风险控制：
    上述关联交易的主要风险可能存在于移动电话终端销售和增值业务开发中。
    1、移动电话终端销售的风险主要是：
    (1)由于采购品种不适合关联方需要而产生较大库存积压；
    (2)由于移动电话终端市场价格向下变动而出现亏损；
    (3)可能出现货款回收周期较长。
    2、增值业务提供的风险主要是：
    开发的业务品种未能达到关联方的要求而造成开发投资损失。
    3、控制风险的主要措施是：
    (1)加强移动电话终端采购选型的市场调研,以销定购；
    (2)争取与移动电话终端生产厂商签订价格保护协议；
    (3)加强货款催收工作；
    (4)加强与关联方CDMA增值业务市场需求的沟通。
    (六)作用和意义
    上述关联交易将有利于公司的业务转型,有利于公司保持经营业绩的稳定,有利于关联方主营业务的迅速发展。
    (七)关联人回避事宜：
    1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,未参加上述关联交易的表决。
    2、作为公司直接控股的大股东,国信寻呼有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    (八)关联交易影响：
    公司董事会的非关联方董事认为,上述关联交易对公司顺利完成业务转型,使公司获得新的发展机遇并逐步提高公司的经济效益是有利的。
    (九)独立董事的意见
    公司的独立董事已就上述关联交易的表决程序和对上市公司及全体股东的影响作出了单独的意见。
    独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵认为本次公司关于关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求。从该项关联交易的内容来看,符合公司股东大会第十九次会议审议通过的《关于公司业务重组的基本框架》中公司业务重组的方向,且该项关联交易的定价是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿的原则,认为该项关联交易对公司及全体股东是公平的。本议案将提交公司股东大会第二十七次(临时)会议审议。
    (十)其它：有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。
    全年关联交易的实施情况公司将会在年度股东大会上报告。
    二、关于公司短期投资变现期限延长的议案
    根据公司股东大会第二十四次会议决议,公司投资证券基金和存量股票等两项短期投资(截止2003年9月30日,账面值为1.78亿元),为确保全额、安全收回,曾分别将变现运作期限延长至2003年12月31日。截止2003年11月30日止,由于股市持续低迷,公司现有短期投资已难以按照公司股东大会第二十四次会议通过的3%下浮比例变现。鉴此,考虑到中国股市发展的周期性规律和公司经营的实际情况,决定将公司现有短期投资的变现期限延长至2004年12月31日；在延长期内,将根据股市情况,按照不超过投资资金3%至5%的比例向下浮动变现。一旦收回上述投资资金,公司将不再继续运作。
    本议案将提交公司股东大会第二十七次(临时)会议审议。
    三、关于免去庄菁?总会计师职务及由李鸣英代理行使职责的议案
    公司总会计师庄菁?因个人原因提出辞呈,根据《公司章程》的有关规定,会议决定免去庄菁?任的总会计师职务并由李鸣英代理行使总会计师职责。对庄菁?多年来为公司发展所作的努力和贡献表示感谢。
    公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵认为本次会议对关于接受庄菁?本人的辞职请求,免去其公司总会计师职务议案的提出、审议和决议过程均符合法定程序,同意免去庄菁?公司会计师职务并由李鸣英代理行使总会计师职责。
    四、审议通过了《公司投资者关系管理制度》和《公司高级管理人员诚信管理暂行办法》
    五、关于召开公司第二十七次〖2004年第一次(临时)〗股东大会的议案
    股东大会召开的具体事项如下：
    (一)会议日期：2004年1月5日上午9时正；
    (二)召开方式：现场会议方式；
    (三)会议地点：上海市新华路160号上海影城,附近交通有：76、113、138、48、911路；
    (四)审议事项：
    1、关于公司与中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易的议案
    2、关于公司短期投资变现期限延长的议案
    (五)会议出席对象：
    1、截至2003年12月26日下午3点上海证券交易所结束交易后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
    2、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人办理会议登记手续和出席会议；
    3、本公司董事、监事及高级管理人员。
    (六)会议登记办法：
    1、登记时间：
    2003年12月30日,9：00-11：30,13：30-4：30；
    2、登记地点：
    上海市江宁路1207号国脉大厦(近长寿路口),
    附近交通：13、19、24、63、68、112、830和866路等。
    3、登记证件：请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的,除带好上述二证外,还需带股东签名的授权委托书(样式见附件一)、代理人的身份证。
    4、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会,与会股东的食宿和交通费自理。
    (七)其它：
    1、根据有关部门的规定,公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
    2、公司不接受以电话方式或本地股东以信函、传真方式办理登记。
    3、联系地址：上海市江宁路1207号1301室邮编：200060
    联系电话：021-62762171、021-62763321
    传真：021-62763318
    4、本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。
    特此公告
    联通国脉通信股份有限公司董事会
    二00三年十二月四日
    附件一
    授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表本人出席联通国脉通信股份有限公司股东大会第二十七次(临时)会议,并带为本人行使表决权。
    委托人(签名)：出席人(签名)：
    委托日期：证券账号：
    出席人身份证号码：持股数量：