上海氯碱化工股份有限公司四届七次董事会议决议暨召开2003年临时股东大会的公告
上海氯碱化工股份有限公司董事会,于2003年11月18日在虹桥迎宾馆召开四届七次会议。应到董事12人,实到11人,董事白礼杰请假。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长周波先生主持了会议,会议审议通过了有关议案,决议公告如下：
(一)审议通过董事会工作报告；
(二)审议通过总经理工作报告；
(三)审议通过关于受让上海华鸿管廊公司股权的议案：
1、关联交易概述：上海华鸿管廊有限公司是由上海欣吴实业有限公司出资2040万元,占51%。上海氯碱化工股份有限公司出资1560万元,占39%。上海华谊(集团)公司出资400万元,占10%,共同投资成立的有限责任公司,公司注册资本4000万元,主要经营上海化工区与吴泾化工区之间的乙烯输送。该公司已于2003年9月12日经上海市工商行政管理局批准成立,2003年10月15日已完成公司税务登记。
上海华鸿管廊有限公司的控股股东上海欣吴实业有限公司,因其受产业和资金实力的限制,决定转让其持有的上海华鸿管廊有限公司51%的股权。本公司考虑到：①上海华鸿管廊有限公司所经营的乙烯管道将成为公司主导产品PVC生产乙烯原料的主要供给线。②华鸿公司有稳定增长的业务,成长性好回报较高。③乙烯管道连结漕泾上海化工区与吴泾化工区,是公司实施漕吴联动战略和吴泾基地一体化整合的重要资源。为此公司为加强对该公司的控制力,受让上海欣吴实业有限公司持有的上海华鸿管廊有限公司31%的股权,上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司分别受让其10%的股权。
2、关联方介绍：上海华谊(集团)公司是本公司国家股授权经营单位,本公司国家股占总股本的52.51%。上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司为上海华谊(集团)公司控股子公司。2002年经审计的主营业务收入为157.6亿元,净利润7496万元,总资产320.29亿元,净资产123.39亿元,
通过此次股权转让,上海华鸿管廊有限公司的股本结构为：上海氯碱化工股份有限公司所持股份占70%,上海焦化有限公司占10%、上海华谊(集团)公司占10%、上海化工供销有限公司占10%。
根据《上海证券所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
3、交易合约双方的法定名称：
股权转让方：上海欣吴实业有限公司
股权受让方：上海氯碱化工股份有限公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司
4、定价政策：受让价格以上海华鸿管廊有限公司注册资本出资价为依据,本公司预计转让价格1240万元。
5、进行此次交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
本次股权受让,本公司增加投资约1240万元(共累计投资2800万元),占公司净资产的0.4%,且符合公司存量资产重组的战略,逐步退出控制力差,经营风险难以确认的领域,增加对公司主业影响大有稳定增长业务、成长性好回报高的领域的投入,有利于公司的持续发展。
6、关联交易正式生效条件：须经董事会通过,并签署股权转让协议后生效。
7、独立董事意见：本公司独立董事孙铮先生、戎光道先生认为通过此次股权受让,本公司加大了对上海华鸿管廊有限公司有限公司的控制力,有利于公司聚氯乙烯主要原料乙烯的供应,有利于公司长期稳定发展。
(四)审议通过关于转让上海天原国际货运有限公司部分股权的议案：
天原国际货运公司是由本公司投资153万美元(占51%的股份)与美国AIR-SEATRANSPORTINC公司投资147万美元(占49%的股份)组建的合资公司。该公司注册资本为300万美元,主要经营货运代理等业务。2002年经审计的主营业务收入39343万元,净利润60.9万元,总资产7360万元,净资产3048万元。
根据本公司“做强主业,推进新业”的发展战略,对现有的物流资源进行整合,逐步退出控制力差、经营风险难以确定的领域,降低投资风险。经协商,美国AIR-SEATRANSPORTINC公司同意以现金受让本公司持有的21%的股份,转让价格将以评估价格确定。本公司预计转让款为636万元人民币＝76.9万美元?8.27。股份转让后,本公司持有货运有限公司股份减至30%,美国AIR-SEATRANS?PORTINC公司持有70%的股份。
通过此次股份转让,本公司可收回现金600余万元,减少了经营风险。
(五)审议通过关于为拜耳(上海)聚合物有限公司贷款提供担保的议案：
本公司与拜耳(中国)有限公司在上海化工区合资建设PC(聚碳酸酯)项目,投资总额为5.64亿美元(折合人民币46.84亿)由拜耳(中国)有限公司投资90%,本公司投资10%,项目注册资本为1.881亿美元,占总投资的33%,注册资本以外的3.76亿美元由合资企业向银行申请贷款解决。
按双方2001年8月8日签订的合资合同规定,向银行贷款资金在建设期由各投资方按照投资比例担保,项目建成后由合资公司的固定资产抵押担保。按出资比例,本公司应为总额为31000万元贷款的授信额度提供担保。该担保须经股东大会批准。
(六)审议通过关于上海乐凯国际贸易公司改制的方案：
乐凯公司是由本公司投资105万美元的全资子公司(按93年投资时的汇率折人民币608.14万元),该公司主要经营氯、碱类化工产品的经营贸易。2002年经审计的主营业务收入6860万元,净利润87.9万元,总资产1857万元,净资产1084万元。
为符合现代企业管理制度要求以及降低经营风险,先由该公司进行减资,减资后的新公司注册资本为246万元,然后再按照评估价格转让51%的股份给乐凯公司的经营者,本公司将持有乐凯公司49%的股份。
乐凯公司进行减资和股份转让后,本公司预计可收回现金903万元。乐凯公司由本公司独资变为多元投资,可降低公司投资风险。同时由于引入了新的经营机制与理念,可充分调动经营者与员工的工作积极性,全面提高企业的经济效益,促进企业的长远发展。
(七)审议通过关于上海氯碱化工房产经营公司改制的方案：
房产公司是由本公司投资1500万元的全资子公司,该公司注册资本为1500万元,主要经营房地产的开发与经营。2002年经审计的主营业务收入1470万元,净利润49.75万元,总资产7404万元,净资产1863万元。由于该公司进入房产领域较早,积存了由结构性、资源性原因造成的经营风险。根据公司“做强主业,推进新业”的战略方针,集中对非新业发展方向的业务进行整合,逐步从一些经营不善的领域退出,以降低经营风险。
本公司将聘请专业评估机构,对房产公司进行评估,按照评估价格转让51%的股份给上海(天原)集团有限公司或其他公司及自然人,受让该股权的相关公司以现金支付。本公司将持有房产公司49%股份。此次股份转让后,公司可收回部分投资,降低经营风险,增加现金流量。
(八)确定第五届董事候选人、独立董事候选人建议名单(见附件1)；
(九)决定于2003年12月23日上午9：30召开2003年临时股东大会。
1.会议的议题
(1)审议董事会工作报告；
(2)审议监事会工作报告；
(3)审议关于对上海联恒异氰酸脂有限公司、上海亨斯迈有限公司的贷款提供担保的议案(该议案己经2003年9月19日董事会通讯表决通过)；
(4)审议关于对拜耳(上海)聚合物有限公司贷款提供担保的议案；
(5)逐个选举第五届董事会董事、独立董事；
(6)逐个选举第五届监事会监事；
(7)其它事项。
2.出席会议人员
(1)截止12月2日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和12月5日在册的B股股东(B股最后交易日为12月2日)；
(2)股东授权委托的代理人；
(3)公司董事、监事及有关人员；
3.出席会议登记
(1)股东在12月8日至12月10日可以以传真或邮寄方式登记,邮寄登记以收到邮戳为准。
(2)公司于12月10日在上海浦东华融大厦设立现场登记点,登记时间为上午9：00～11：30,下午1：00～3：00。
(3)登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话(传真)、地址、邮编。
4.注意事项
(1)会议地点待股东登记结束后书面通知；
(2)会期半天,不发任何礼品,股东参加大会的食宿费、交通费自理；
(3)股东需要发言的在登记时说明,以便安排；
(4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书(见附件2)；
(5)本公告所指的时间均为北京时间；
(6)本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦(浦东南路1271号17楼)
电话/传真：58829587联系人：陈敏邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2003年11月18日
附件1：
上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会董事候选人
(按姓氏笔划排序)
王新奎先生,1947年1月生,经济学博士,教授。曾任上海对外贸易学院教授,市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院长,市政府决策咨询顾问,市政协副主席,中国世界经济学会理事、中国国际贸易学会常务理事、上海国际贸易学会理事,上海世界经济学会副会长,上海市政府法律咨询专家委员会委员,上海市政府决策咨询研究基金会评审委员会委员。本公司第四届董事会董事。
王开国先生,1958年11月生,经济学博士,高级经济师,曾任国家国有资产管理局科研所应用室副主任,政法司政研处处长、科研所副所长,海通证券公司副总经理,党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记。本公司第四届董事会董事。
白礼杰先生,1950年8月生,商学士,苏格兰会计师协会会员。曾在洛希尔集团的马来西亚联营公司、新加坡公司任职,任英国洛希尔父子有限公司董事,洛希尔父子(香港)有限公司总裁,本公司一至三届董事。现任本公司第四届董事会董事。
周波先生,1962年6月生,工商管理硕士,高级工程师。曾任本公司聚氯乙烯厂厂长助理、副厂长,本公司总经理助理,本公司董事、总经理。上海天原(集团)有限公司董事、总经理。上海华谊(集团)公司副总裁。现任本公司董事长、上海天原(集团)有限公司董事,上海华谊(集团)公司董事、总裁、党委副书记。本公司第四届董事会董事。
张瑞岳先生,1952年3月生,工商管理硕士,高级政工师。曾任上海市化工局党委秘书、党委办公室副主任、宣传处长,上海氯碱总厂党委副书记兼聚氯乙烯厂党委书记,本公司董事、副总经理、党委副书记,上海天原(集团)有限公司董事、副总经理、党委副书记。现任本公司副董事长、党委书记,上海天原(集团)有限公司董事长、总经理、党委书记。本公司第四届董事会董事。
张祖钧先生,1945年1月生,大学本科,访美学者,教授级高工,享有政府特殊津贴。曾任化工部第二设计院工程师,南京化工厂研究所工程师,上海吴泾化工联合公司设计院总工办主任,本公司设计院副院长、院长,本公司总经理助理、副总经理、董事,上海天原(集团)有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼技术中心(国家级)主任。
虞钰惠先生,1949年10月生,工商管理硕士,政工师。曾任30万吨乙烯吴泾工程指挥部组织处副处长,上海氯碱总厂组织处副处长、党委办公室副主任,上海氯碱化工股份有限公司党办主任、统战部部长,上海天原(集团)有限公司党办主任、统战部部长。上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任上海天原(集团)有限公司董事、工会主席,本公司工会主席。本公司第四届董事会董事。
上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人
(按姓氏笔划排序)
戎光道先生,1955年12月生,工商管理硕士,高级工程师,1973年加入上海石化总厂,历任化工一厂副厂长和乙烯厂副厂长、厂长。上海石油化工股份有限公司副总经理,执行董事,兼任董事会秘书。现任中国石化上海石油化工股份有限公司执行董事、总经理。本公司第四届董事会独立董事。
汤期庆先生,1955年10月生,工商管理硕士、高级经济师。曾任上海第一商业局计划业务处处长,上海交电家电商业集团公司总经理、上海市第一商业局局长助理、副局长、上海商务中心有限公司总经理、兼任长江投资实业股份有限公司董事长,现任长江经济联合发展(集团)股份有限公司总裁。
杨国平先生,1956年4月生,工商管理硕士,高级经济师。曾任上海煤气公司液化所团总支书记、上海煤气公司党委秘书科秘书、副科长、上海杨树浦煤气厂厂党委副书记,代书记、上海市公用事业管理局党办副主任、上海市出租汽车公司党委书记,现任大众交通(集团)股份有限公司总经理、上海大众公用(集团)股份有限公司董事长。
潘飞先生,1956年8月生,管理学博士、教授、博士生导师。曾任上海财经大学会计系教师,上海财经大学会计学院讲师、副教授,赴美国康乃狄克大学“访问学者”,上海财经大学会计学院代副院长。现任上海财经大学会计学院副院长,美国会计学会会员,《上海会计》特聘编审,中国会计学会理事,中国教授学会理事。
上海氯碱化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海氯碱化工股份有限公司董事会现就提名戎光道先生、汤期庆先生、杨国平先生、潘飞先生为上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海氯碱化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后做出的,被提名人也书面同意出任上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海氯碱化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海氯碱化工股份有限公司董事会
2003年11月18日
上海氯碱化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戎光道、汤期庆、杨国平、潘飞作为上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海氯碱化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戎光道
汤期庆
杨国平
潘飞
2003年11月18日
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2003年临时股东大会,并行使表决权。
股东帐户：持股数：
股东身份证号码：受托人身份证号码：
委托人签名：受托人签名：
委托日期：年月日
