江西万年青水泥股份有限公司资产收购暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、 关联交易概述
    2003年10月27日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称本公司）与江西水泥厂就本公司收购江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产一事在万年县万年青宾馆签署了《资产收购协议》。本公司董事会于2003年10月27日召开第三届董事会第二次会议，参会董事9人，独立董事冯瑞镛先生因身体原因未能出席会议，已委托独立董事邵光忠先生出席会议并行使表决权，独立董事陈荣先生因公出差未能出席会议，已委托独立董事朱晔先生出席会议并行使表决权。关联董事魏新安先生、刘明寿先生、汪波先生回避表决，其他董事审议并通过了公司收购江西水泥厂部分资产的议案。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    江西水泥厂于1997年作为独家发起人，将与主要生产和经营相对应的资产、负债进行剥离，设立江西万年青水泥股份有限公司，发行股票并上市。即江西水泥厂为本公司的控股股东，所以，本次收购构成了本公司的关联交易。
    二、 关联方介绍
    1、江西水泥厂成立于1958年9月，现注册资本322717939.60元，注册地：江西省万年县，法定代表人：魏新安，主要业务和产品：生产石灰石和千枚岩等水泥原料。
    2、江西水泥厂近三年经审计的财务状况为:

    项目            2000年末          2001年末          2002年末
    总资产   1485216648.26元   1648174994.09元   1670637534.23元
    净资产    665841308.06元    681898171.64元    624911930.89元
    净利润    -21290463.52元    -23133954.45元    -62026480.59元

    3、与本公司及本公司前十名股东之间的关系：江西水泥厂是本公司的控股股东，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与本公司完全分开，但在日常生产经营上与本公司存在关联交易，主要为本公司提供原料、运输、劳务服务等，截止到2003年8月31日控股股东存在未清偿的本公司欠款19,478,410.28元，为公司购买原材料的预付帐款；2003年8月5日本公司向大股东提供9000万元生产流动性资金借款（此议案经2003年7月3日第二届董事会第十五次临时会议和2003年8月5日2003年第一次临时股东大会审议通过后，本公司委托银行借款给大股东9000万元）。江西水泥厂与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关系。
    4、处罚及诉讼情况：江西水泥厂最近五年无行政处罚或刑事处罚，亦为涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、 关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产。该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。资产所在地江西省万年县陈营镇江西水泥厂内，标的为：江西水泥厂的输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间的房屋和设备，截止2003年8月31日上述资产帐面原值135,257,045.13元，帐面净值72,715,839.89元，经评估后的净资产为84,134,522.66元人民币。
    本公司已聘请具有证券期货从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述拟收购资产进行评估，评估基准日：2003年8月31日；评估方法：重置成本法。
    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、签署协议各方的法定名称
    收购方：江西万年青水泥股份有限公司
    出售方：江西水泥厂
    2、协议签署日期：2003年10月27日
    3、收购标的：江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产
    4、收购定价：以广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的资产评估报告所列示的净资产值为收购定价。
    5、交付：
    ①在本协议生效之日起5个工作日内，卖方向买方办理完协议资产移交手续。
    ②自本协议生效之日起十个工作之日内，买方以现金方式向卖方支付人民币捌仟肆佰壹拾叁点肆伍万元。
    6、违约责任：
    ①任何一方有权在对方严重违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
    ②双方确认，上述终止协议及双方协议解除本协议时，双方应在该等情形发生之日起10日内返还财产，并办理有关变更手续。双方将不向对方要求任何赔偿或补偿；若一方未能按上述规定返还财产，则每逾期一日，该方应向对方支付交易标的万分之五的违约金。
    7、该协议还规定了在以下先决条件满足之日起生效：
    ①  协议双方已正式签署协议。
    ②  江西水泥厂就本协议项下的资产转让已获得其主管部门的批准和国有资产管理部门的同意。
    ③  江西万年青水泥股份有限公司董事会和股东大会已批准本协议项下的资产收购。
    五、本次收购涉及的其他安排
    1、协议履行后,本公司负责接收与上述资产相对应的生产、技术人员的安置等,交易完成后公司将消除与大股东之间的千枚岩供应、铁路运输、水电供应等的关联交易，关联交易额呈减少趋势。
    2、收购资产的资金来源为公司自有资金。
    六、关联交易目的及对公司的影响
    1、 理顺资产，减少关联交易。
    2、 实现资源的优化组合，有利于生产经营管理。
    七、 独立董事意见
    本公司独立董事认为:本次关联交易将有利于公司的经营管理，将大大减少公司与关联方的关联交易。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关法规的规定。本次关联交易条件公平合理，定价原则符合商业惯例和政策规定，符合上市公司和全体股东的利益，对其他非关联股东是公平的；表决程序合法，协议内容真实有效。
    八、 备查文件
    1、《资产收购协议》；
    2、第三届董事会第二次会议决议及会议记录；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
    4、资产评估报告
    
  江西万年青水泥股份有限公司
    董事会
    二○○三年十月二十七日