鉴于江西万年青水泥股份有限公司（以下称"公司"）与江西水泥厂（以下称"水泥厂"）签署《资产收购协议》之关联交易。我们审阅了上述关联交易协议，审阅的内容包括协议双方的权利义务、定价原则、协议生效条件等，并就双方既往进行的交易之履行明细情况审阅了公司历年的年度报告、审计报告。
　　根据上述材料，我们现基于独立判断就该等关联交易事项发表如下意见： 同意公司与水泥厂签订的《资产收购协议》，并提交董事会审议通过。我们认为，上述关联交易合同系依据市场化原则订立，该合同中有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。本次关联交易将有利于公司的经营管理，将大大减少公司与关联方的关联交易。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关法规的规定。公司与关联方在资产收购方面进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。 
　　 独立董事：冯瑞镛、邵光忠
　　陈  荣、朱  晔
　　二○○三年十月二十七日