本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    1、本公司将建平路2号房地产转让给上海电气集团资产经营有限公司(以下简称＂资产经营公司＂)；
    2、本公司将所持上海上菱燃油取暖器厂90%股权转让给上海上菱家用电器(集团)总公司(以下简称“上菱集团”)；
    3、本公司向上海上菱房地产公司(以下简称＂上菱房产公司＂)收购北张家浜路128号房产；
    以上三项资产交易的协议已与2003年10月27日签署。鉴于资产经营公司、上菱集团和上菱房产公司均为本公司国家股持有单位(控股股东)上海电气(集团)总公司的全资附属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上三项交易均构成了关联交易,将提请公司二○○三年第三次临时股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联方上海电气(集团)总公司(以下简称＂电气集团＂)将不参加股东大会对以上三项交易议案的表决。
    本公司第四届董事会第三次会议通过了《公司将建平路2号房地产转让给上海电气集团资产经营有限公司的议案》、《公司将所持上海上菱燃油取暖器厂90%股权转让给上海上菱家用电器(集团)总公司的议案》、《公司向上海上菱房地产公司收购北张家浜路128号房产的议案》等三项议案。公司关联董事占董事会成员的比例为63.64%,若按有关规定对以上三项关联交易议案回避表决,则董事会无法形成决议,故除了徐伟先生作为资产经营公司法人代表回避表决《转让建平路2号房地产议案》和王树民先生作为上菱集团法人代表回避表决《转让上菱燃油取暖器厂股权议案》以外,其他关联董事参与了对以上三项关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了三项关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对三项关联交易均表示同意,议案获得通过。
    二、关联方介绍
    电气集团是国有企业(非公司法人),改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：王成明；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易(除专项规定)。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司国家股33,577.8031万股,占本公司总股本的47.28%。
    资产经营公司是国有独资有限责任公司,为电气集团全资附属企业,公司注册地址：上海市恒丰路600号1245-1251室；注册资金：人民币3,612.72万元；法定代表人：徐伟；经营范围：从事产权交易代理业务、自营业务,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。
    上菱集团是国有企业(非公司法人),为电气集团全资附属企业,公司注册地址：上海市杨高中路2128号；注册资金：人民币21,125万元；法定代表人：王树民；经营范围：家用电器,五金交电,仪器仪表,电工器材,机电设备等。
    上菱房产公司是国有企业(非公司法人),为电气集团全资子公司上菱集团的附属企业,公司注册地址：上海市北张家浜路128号；注册资金：人民币1,500万元；法定代表人：俞红根；经营范围：房地产开发经营,物业管理,房地产咨询。
    三、关联交易标的基本情况
    1、建平路2号原为本公司家电产品的生产基地,因本公司已退出家电产品的生产,故该处房地产闲置至今,占地面积为65190平方米,建筑面积为50343平方米。
    经上海大华资产评估有限公司评估(评估基准日为2003年8月31日),截止2003年8月31日,建平路2号房地产的评估价值为136,021,982.58元。
    2、上海上菱燃油取暖器厂注册资本为人民币2,336.80万元,其中本公司占出资比例的90%；上海洋泾工业公司占出资比例的10%。
    经上海大华资产评估有限公司评估(评估基准日为2003年8月31日),截止2003年8月31日,上菱燃油取暖器厂的净资产评估价值为40,501,976.72元,按持股比例,本公司所持上菱燃油取暖器厂股权价值为38,554,899.05元。
    3、北张家浜路128号房产为上菱房产公司所拥有的七层商用办公楼,建筑面积为4696.33平方米,占地面积1868平方米。
    经上海大华资产评估有限公司评估(评估基准日为2003年8月31日),截止2003年8月31日,北张家浜路128号房产的评估价值为41,101,410元。
    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方均具有合法转让该资产的主体资格。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策 
    1、签署《关于转让建平路2号房地产之资产转让协议书》的合约双方法定名称：上海电气股份有限公司和上海电气集团资产经营有限公司。协议签署日期为：2003年10月27日。根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报(2003)第263号］资产评估报告书,截止2003年8月31日,建平路2号房地产的资产价值为136,021,982.58元,该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］875号文确认。以资产评估价值为基准,经协议双方协商,溢价至15500万元作为转让价格,公司将建平路2号房地产转让给资产经营公司。公司本次处置建平路2号房地产的成本约为14792万元。
    2、签署《关于转让上海上菱燃油取暖器厂90%股权之股权转让协议书》的合约双方法定名称：上海电气股份有限公司和上海上菱家用电器(集团)总公司。协议签署日期为：2003年10月27日。根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报(2003)第262号］资产评估报告书,截止2003年8月31日,按本公司投资比例计的上海上菱燃油取暖器厂的资产评估价值为38,554,899.05元,该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］891号文确认。以资产评估价值38,554,899.05元作为转让价格,公司将所持取暖器厂90%股权转让给上菱集团。
    3、签署《关于转让北张家浜路128号房产之资产转让协议书》的合约双方法定名称：上海电气股份有限公司和上海上菱房地产公司。根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报(2003)第261号］资产评估报告书,截止2003年8月31日,北张家浜路128号房产的资产评估价值为41,101,410元,该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］890号文确认。以资产评估价值41,101,410元作为转让价格,公司向上菱房产公司收购北张家浜路128号房产。
    4、以上三项资产交易的协议于本公司股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起十日内,向资产转让方支付完毕全部交易价款。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    建平路2号原为公司家电生产基地,因从2000年起公司已退出家电业务的经营,所以建平路2号的房地产一直闲置至今。上海上菱燃油取暖器厂亦属家电业务的相关资产。通过本次三项资产的转让,使得公司盘活了存量资产,基本解决了由于家电业务调整而产生历史负担,能轻装上阵并集中精力做大做强机电一体化主营业务,提高了核心竞争力,增强了企业的发展后劲。
    六、独立董事的意见
    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰先生均同意本次三项资产转让的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次三项资产转让对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
    七、独立财务顾问的意见
    东方证券股份有限公司被本公司聘请就本次关联交易出具独立财务顾问报告,并对本次关联交易的合法性和合规性、必要性、公平性发表如下意见：
    (一)本独立财务顾问报告的主要前提假设：
    本次关联交易的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整、及时；本次关联交易不存在其他障碍,能如期全面履行；国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；上海电气所处的经营环境无重大不可预见的变化；无其他不可抗力造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱、国际及国内经济危机等)。
    (二)本次交易的合法性和合规性
    本次三项关联交易的议案已经上海电气第四届第三次董事会审议通过。本次三项关联交易已经电气集团批准。本次三项关联交易已经上海市国资委批准。取暖器厂股东会作出决议,同意取暖器厂股权转让事宜；另一股东上海洋泾工业公司出具同意函,同意本次股权转让,并承诺放弃优先购买权。
    本次关联交易的三项资产已经具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司出具了［沪大华资评报(2003)第261号］、［沪大华资评报(2003)第262号］、［沪大华资评报(2003)第263号］资产评估报告书；并经上海资产评审中心出具了沪评审［2003］875、890、891号文确认。
    本次三项关联交易的协议均已于2003年10月27日签署。
    上海金茂律师事务所就此次三项关联交易出具法律意见书。
    (三)本次关联交易必要性
    上海电气从1998年起实施了企业的产业转型,逐步从家电生产及相关的业务中退出,但部分以前家电及相关业务形成的资产仍然未得到及时的处理,该部分资产如建平路2号的土地使用权及房屋建筑物和取暖器厂目前基本处于闲置和停产状态,对公司的经营形成了一定的负面影响,并且公司的注册地址仍在建平路2号,与公司目前的实际情况不相符合。通过此次关联交易,彻底清理业务转型形成的闲置资产和不良资产,使股份公司和原来的家电业务及资产彻底脱钩,从而有效的提高公司资产质量和盈利能力,集中精力做大做强机电一体化主营业务,提高公司的核心竞争力。
    (四)本次关联交易的公平性
    本次交易的三项资产都已经大华评估以2003年8月31日为基准日进行了评估,评估结果已经上海市资产评审中心确认。北张家浜路128号的房屋建筑物及相应的土地使用权、取暖器厂90%股权的交易价格为评估价值。建平路2号的土地使用权及房屋建筑物的评估价值为136,021,982.58元,考虑到该项资产的增值潜力、以及房产成本和富余人员分配安置等因素,经交易双方协商,采取溢价交易的方式,转让价格为155,000,000.00元,比评估价值增值约14%左右。
    公司关联董事占董事会成员的比例为63.64%,若按有关规定对以上三项关联交易议案回避表决,则董事会无法形成决议,故除了徐伟先生作为电气资产法人代表回避表决《上海电气向电气资产转让建平路2号房产的议案》和王树民先生作为上菱集团法人代表回避表决《上海电气向上菱集团转让取暖器厂90%股权的议案》外,其他关联董事参与了三项关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
    公司独立董事参与了三项关联交易议案的表决并发表了意见：＂公司本次三项关联交易的表决程序符合有关规定,本次三项资产交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。＂ 
    上海电气第四届监事会第二次会议对本次三项关联交易进行了研究和讨论,并一致认为：＂四届三次董事会关于本次三项关联交易的审议程序遵照中国证监会的有关要求进行,本次关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东的利益或造成公司资产流失。＂
    (五)本次关联交易对上海电气经营的影响
    通过此次三项关联交易,上海电气基本清理了由于产业结构调整、业务转型后遗留下来的闲置资产和不良资产,彻底退出了家电生产及相关的业务,并且此次交易全部通过现金支付的方式进行,盘活了公司的存量资产。
    此举有效的整合了公司的资产,提高了公司的资产质量,并且消除了不良资产形成的损失,提高了公司的盈利能力。
    八、备查文件目录
    1、《关于转让建平路2号房地产之资产转让协议书》；
    2、《关于转让上海上菱燃油取暖器厂90%股权之股权转让协议书》；
    3、《关于收购北张家浜路128号房产之资产转让协议书》；
    4、本公司四届三次董事会决议；
    5、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
    6、本公司四届二次监事会决议；
    7、上海大华资产评估有限公司出具的［沪大华资评报(2003)第261、262、263号］《资产评估报告》；
    8、上海市资产评审中心出具的＂沪评审［ 2003 ］875、890、891号＂；
    9、东方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
    10、上海电气、资产经营公司、上菱集团、上菱房产公司、取暖器厂的营业执照；
    11、相关土地及房产权证；
    11、金茂律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告
    上海电气股份有限公司董事会
    二○○三年十月二十九日