南京欣网视讯科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2003年11月14日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事9名,董事姚井明先生委托董事张良先生、独立董事尤肖虎先生委托董事周易先生代为出席并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长周易先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：
一、 审议通过《公司董事会换届选举的议案》；
公司第二届董事会成员拟由11人组成,其中独立董事4人。经董事会审议,提名周易、张良、马运山、姚井明、郭强、施建军、李捷作为第二届董事会董事候选人,尤肖虎、顾汉德、王开田、冯俊文作为第二届董事会独立董事候选人,提交股东大会选举。(董事及独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三)。
二、 同意召开公司2003年第二次临时股东大会。具体如下：
1、 会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议时间：2003年12月18日(星期四)上午9：30
(3)会议地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂
(4)会议召开方式：现场表决
2、会议审议事项
(1)审议《公司董事会换届选举的议案》；
(2)审议《公司监事会换届选举的议案》。
3、会议出席人员
(1)截止2003年12月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
4、会议登记办法
(1)登记时间：2003年12月15日上午9：00-12：00 下午1：00-5：00(传真登记截止日期为2003年12月15日)。
(2)登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于12月13日)。
(3)会议登记地点：
南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室
5、其它
(1) 会议联系方式：
会议联系人：施骏、张晓莉、许婧
联系电话：025-4669999
传真：025-4669876
邮编：210002
(2)会议费用
会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
附：授权委托书
回执
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2003年11月14日
附件一：
董事候选人简历：
周易,男,1969年3月出生,南京邮电学院计算机通信专业本科学历。1990-1994年,工作于江苏邮电学校,任教师；1994-1998年,工作于江苏省邮电管理局,从事技术管理工作,任工程师；1998-2000年4月,工作于江苏省移动通信有限责任公司,从事行政管理工作；2000年4月起,在上海富欣投资发展有限公司从事投资管理工作；2000年8月起,担任本公司董事长,2003年4月起担任南京欣网视讯信息技术有限公司董事长。
张良,男,1970年4月出生,南京邮电学院管理专业本科毕业,南京大学工商管理硕士。1992年-2002年8月工作于上海贝尔有限公司,历任生产部施工管理、市场部销售工程师、总办秘书、浙江分公司总经理、江苏分公司总经理、第三营销服务大区总裁等职；2000年8月-2003年1月任本公司董事,2003年1月26日起担任公司副董事长。
马运山,男,1963年3月出生。1981年毕业于安徽省邮电学校。1981-1984年,工作于安徽六安地区邮电局,从事交换设备维护工作；1984-1990年,工作于安徽省合肥电信局,从事程控交换机技术引进工作；1991-1993年,工作于安徽省邮电管理局,从事技术管理工作；1993-1997年,担任南京贝特通信技术有限公司总经理；1998年起,担任本公司董事、总经理。
姚井明,男,1964年7月出生,上海交通大学计算机系毕业,获中欧国际工商学院EMBA。1986年7月起工作于上海贝尔有限公司,历任工程师、系统核心部三级经理、技术开发部部门经理、用户服务部经理、交换网络事业部总经理等职,2000年1月-2000年10月任上海龙腾移动通信有限公司筹备组负责人,1998年1月―2000年8月任本公司董事长,2000年9月起任本公司董事,现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁。
郭强,男,1964年5月出生,吉林大学历史系毕业。1987-1989年,任中信国安总公司业务部经理；1989-1993年任北京国安电气总公司移动通信市场部经理；1993-1995年,在日本筑波大学就读国际政治经济学研究生；1996-2000年,任中国联合通信有限公司第一分公司运营总监；2000年7月起任中信信息科技投资有限公司副总经理。2000年9月起任本公司董事。
施建军,男,1955年8月出生,经济学博士。1988年、1996年作为高级访问学者赴英国利兹大学和美国堪萨斯大学访问,在经济理论、统计学理论和方法、软科学理论和方法、企业管理理论等领域进行长期研究,先后撰写、编著著作、教材等共20本,发表论文100多篇。现任南京大学常务副校长、商学院企业管理专业教授、博士生导师,中国统计学会副会长,中国教育会计学会副会长,江苏省数量经济和管理科学学会会长,南京普天通信股份有限公司、中国石化扬子石油化工股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司独立董事。
李捷,男,1954年3月出生,北京工业大学无线电系毕业,本科学历。曾任北京半导体器件五厂工程师,创办了四通元器件公司、四通电源公司、四通仪器有限公司。现任中广有线信息网络有限公司副总裁、北京四通投资有限公司副总裁并兼任北京四通数字技术有限公司总经理。
独立董事候选人简历：
尤肖虎,男,1962年8月出生,1988年于东南大学信号、电路与系统专业获博士学位。任东南大学移动通信国家重点实验室教授、博士生导师、长江学者计划特聘教授,无线电工程系系主任。国家级有突出贡献的中青年专家、国家杰出青年基金获得者。曾承担与移动通信有关的国家级项目十余项,在国际权威杂志IEEE Transactions上发表论文十余篇。现为中国电子学会理事,《电子学报》编委,国家八六三计划通信技术主题专家组成员,中国通信学会青年工作委员会副主任委员等。1999年初起任国家第三代移动通信系统研究开发项目总体组组长。2000年11月起任本公司独立董事。
顾汉德,男,1959年3月出生,新加坡南洋理工大学经济学硕士学位。1977年11月-1994年9月工作于省委办公厅情况综合处、秘书处三处,历任干事、助理秘书、副处长级秘书、副处长,1994年9月-1999年9月任江苏联合信托投资公司副总经理,1999年9月-2001年12月任江苏省政府企业上市工作办公室主任。现任江苏省国有资产经营(控股)有限公司董事、副总经理,兼任信泰证券公司副董事长,华泰证券有限责任公司董事；2003年8月起任本公司独立董事。
王开田,男,1958年1月出生,1984年毕业于安徽财贸学院会计学系,并获经济学学士学位,1997年获厦门大学会计学专业博士学位, 2002年南京大学博士后出站,是江苏省第一位会计学博士、博士后,1999年破格晋升为教授,同年获江苏省优秀学科带头人称号,2000年被评为江苏省有突出贡献的中青年专家,2002年当选为南京市第十三届人民代表,南京市财经委员会委员和南京市国民经济计划预决算委员会委员。历任南京财经大学助教、讲师、教研室副主任、会计学系主任等职,现任会计学院院长。兼职南京大学、南京农业大学等高校客座教授,硕士生导师。此外,还担任中国会计学会理事,中国粮食会计学会副会长,国家财政部特聘中国会计准则咨询专家,江苏省会计学会常务理事,江苏省会计教学研究会会长等社会工作。2002年12月起任国电南京自动化股份有限公司独立董事,2003年8月起任本公司独立董事。
冯俊文,男,1960年3月出生,管理学博士,1982年本科毕业于(现)太原理工大学应用数学专业,1987年硕士研究生毕业于(现)南京理工大学技术经济学专业,1990年博士研究生毕业于(现)北京航空航天大学管理工程与系统工程专业, 现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师、学科学术带头人,江苏省“333工程”、“333二期工程”入选培养对象,中国民主同盟江苏省委经济工作委员会委员,主要从事管理数量分析,多目标决策、项目管理、技术经济与数量经济、金融经济与金融工程等领域的科研与教学工作,在国内外学术期刊上发表学术论文80余篇,在国内外学术会议发表论文10余篇,编著有《资产评估实务操作与案例》,多篇论文被SCI、EI、ISTP收录,主持包括国家自然科学基金项目、兵器科技预研基金项目在内的各类课题20余项,作为访问学者,1996年4月到1997年4月曾在美国堪萨斯大学商学院、2002年1月到2002年12月在华盛顿大学商学院和波特兰州立大学工程与技术管理系进修访问； 2003年8月起任本公司独立董事。
附件二：独立董事提名人声明
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名尤肖虎、顾汉德、王开田、冯俊文为南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合以下条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2003 年11月14 日
附件三：独立董事候选人声明
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人尤肖虎,作为南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上已发行股份；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尤肖虎
2003 年11 月14 日
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人顾汉德,作为南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上已发行股份；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：顾汉德
2003 年11 月14 日
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王开田,作为南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上已发行股份；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王开田
2003 年11 月14 日
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人冯俊文,作为南京欣网视讯科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上已发行股份；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯俊文
2003 年11 月14 日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2003年第二次临时股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权,请具体注明)
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)：
身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2003年12月11日,我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,拟参加贵公司2003年第二次临时股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字(盖章)：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
