南京欣网视讯科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
NANJINGXWTECCO.,LTD
(江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼) 2003年9月27日
上市推荐人
泰阳证券有限责任公司
第一节重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年9月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn。
第二节概览
1、股票简称：欣网视讯
2、沪市股票代码：600403
3、深市代理股票代码：003403
4、总股本：70,815,000股
5、可流通股本：30,000,000股
6、本次上市流通股本：30,000,000股
7、发行价格：6.67元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年10月9日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：泰阳证券有限责任公司
12、根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会 以下简称″中国证监会″ 证监发行字［2003］108号《关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的国有法人股、法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司承诺：自南京欣网视讯科技股份有限公司股票上市之日起一年内,不转让持有的欣网视讯股份；本公司也承诺自股票上市之日起一年内不回购发起人股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2003］108号文核准,本公司于2003年9月17日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行3,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.67元。
经上海证券交易所上证上字［2003］122号《关于南京欣网视讯科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的3,000万股人民币普通股股票将于2003年10月9日起在上海证券交易所上市交易。股票简称″欣网视讯″,沪市股票代码为″600403″,深市代理股票代码为″003403″。
本公司已于2003年9月12日 T-3日 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、本公司基本情况
1、公司名称：南京欣网视讯科技股份有限公司
英文名称：NANJINGXWTECCO.,LTD
2、注册资本：40,815,000元人民币 本次发行前
70,815,000元人民币 本次发行后
3、法定代表人：周易
4、注册地址：江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼 210061
5、设立日期：2000年11月21日
6、经营范围：电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品(不含地面卫星接收设备)及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际互联网经营业务。
7、主营业务：基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案,主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案。
8、所属行业：计算机应用服务业
9、联系电话：025-4669999
10、传真号码：025-4669899
11、互联网网址：http：//www.xwtec.com
12、电子信箱：xwtec＠xwtec.com
13、董事会秘书：石光捷
二、公司历史沿革及股权变动情况
1、公司历史沿革
本公司前身为江苏欣网视讯科技有限公司,成立于1998年1月15日,成立时名称为江苏贝尔通信系统有限公司。2000年8月,经南京市工商行政管理局核准,江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技股份有限公司；2000年11月,经南京市人民政府″宁政复[2000]98号文″批准,江苏欣网视讯科技有限公司整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司。
2、股权变动情况
本公司整体变更时的注册资本为2,721万元,2002年2月18日,公司股东大会决定以2001年12月31日总股本2,721万股为基数,每10股送红股4股转增1股,上述变动完成后,公司总股本4,081.5万股,股本结构不变。
2003年9月,经中国证监会证监发行字［2003］108号文核准,本公司于2003年9月17日以全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股 A股 3,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格6.67元。此次发行后,本公司的总股本为70,815,000股,其中发起人股占57.64%,社会公众股占42.36%。
三、公司主要经营情况
1、本公司主要业务概况
本公司主营业务是为电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案。公司自成立以来,先后被南京市、江苏省评为″高新技术企业″、被科技部认定为″国家火炬计划重点高新技术企业″；经过几年的发展,公司业务范围不断拓展,目前涵盖通信、烟草、社保、广电等行业,拥有″系统集成″(三级)、″涉及国家机密的计算机信息系统集成″、″网络文化经营许可″及中国联通″大客户管理系统″、中国电信″本地网网络资源管理系统″入围厂商等资质,收入来自软件、系统集成、外购商品、通信工程等产品,在2002年信息产业部排出的《2002年我国软件产业前100家企业》(此次软件前100家企业是根据信息产业部和国家统计局联合开展的《2001年我国软件产业统计年报》销售收入数据排出的,其中还包括微软、ORACLE等国外IT巨头,也包括如华为、中兴等国内通信设备大厂商和其它如用友、托普等非电信行业的软件厂商)中,公司排名第91名,在以电信领域为主营的软件厂商中名列前茅。
2、本公司的竞争优势和劣势
目前,电信应用软件与系统集成市场主要还是国内厂商之间的竞争,比较起来本公司有下列优势：
(1)在人才方面
公司一贯重视人力资源的培训、开发和使用,汇聚了以高水平项目带头人为首的、学科交叉的高素质、高学历复合型人才200多人,形成了一支由涉及电信、烟草、社保、广电等领域的技术开发人员和管理人员组成的高素质队伍。主要业务骨干人员均有多年的电信业务工作背景和近十年的电信应用软件开发经验,他们对电信业务及其发展有着深刻的认识,积累了大量的经验,他们既懂电信业务、电信技术又精通计算机技术的开发与服务。
(2)在技术方面
公司拥有较多的成熟技术,拥有1项专利、14项软件著作权、9项软件产品登记证书,并且掌握了一套行之有效的软件开发体系,这为公司后续的软件产品开发提供了保证。公司坚持走产、学、研相结合的道路,与南京大学等高校保持着良好的校企合作关系,是南京高新技术产业开发区″博士后流动站″的参建单位之一,并与朗讯科技、惠普公司等信息产业的巨人签订了战略联盟协议；
公司分别于2000年、2002年通过了ISO9002、ISO9001(2000版)国际质量体系认证,目前正在实施软件企业CMM认证；
公司先后在全国的电信企业中成功实施了多项系统,如北京联通、江苏电信的大客户管理系统,西藏的全自治区交换网管系统,常州电信的综合网管系统,苏州、南京、遵义、临沂的电信本地网网络资源管理系统,新疆、浙江、湖南、安徽、上海五省市的建设项目管理信息系统等。在大客户管理系统方面,本公司是中国联通14家入围厂家之一,在电信本地网网络资源管理系统方面,是中国电信的12家入围厂家之一。
(3)在营销方面
公司用质量和服务赢得了客户信赖,拥有良好的行业声誉和稳定的客户群。逐步形成了遍及全国的销售网络,先后成立了上海分公司,北京办事处、西藏办事处、广州办事处、东北办事处,形成了立足江苏,呼应南北,辐射东西,市场、销售、商务连动的市场营销体系；
公司1999年获南京市工商局重合同守信用证书；2001年被江苏远东国际评估咨询有限公司评定为″AAA″资信等级；2001年获南京市外经贸局进出口企业资格证书；2002年初获国家信息产业部计算机信息系统集成资质三级证书。
(4)在制度方面
公司自成立以来,一直保持了稳定、快速的发展,经营业绩良好,具有较完善的法人治理结构,运作规范,为发行股票上市、进入资本市场奠定了基础。
公司的竞争劣势表现为,目前,已有不少IT企业进入资本市场,相比而言,本公司融资渠道较为狭窄,制约了公司的发展；在通信行业以外的领域,公司尚未形成拳头产品,市场份额还不多。
3、主要财务指标详见本上市公告书第八节″财务会计资料″部分。
4、主要知识产权及特许经营权
(1)已获得的专利
2000年11月25日,本公司自行开发的″七号信令监测仪″被国家知识产权局授予专利,专利号ZL00219722.7,证书号第412650号,专利权期限10年。
(2)已登记的软件著作权
根据国家《计算机软件保护条例》,本公司已向国家版权局登记计算机软件著作权的软件有：
序号 软件名称 登记号 权利起算日 著作权人
1 电信本地网网络资源管理系统V1.0 2001SR0877 2000年11月20日 本公司
2 七号信令集中监测系统V1.0 2001SR1325 2000年2月10日 本公司
3 大客户管理系统V1.0 2001SR1315 2000年10月20日 本公司
4 本地网计费帐务系统V1.0 2001SR1324 2000年3月28日 本公司
5 虚拟网立即计费系统V4.0 2001SR1833 2000年10月15日 本公司
6 光盘分拣系统V4.0 2001SR2984 1998年10月10日 本公司
7 综合帐务系统V3.0 2001SR4202 2001年4月18日 本公司
8 综合营业系统V3.0 2001SR4201 2001年7月20日 本公司
9 经营决策分析系统V3.0 2001SR3693 2001年6月8日 本公司
10 有线电视收费管理系统V1.0 2003SR0525 2002年9月10日 本公司
11 窄带无线混沌语音保密通信系统
软件（简称混沌保密通信软件）V1.0 2003SR0524 2002年9月10日 本公司
12 欣网视讯网间话务分析系统V1.0 2003SR5264 2002年12月05日 本公司
13 欣网视讯烟草企业ERP 系统V1.0 2003SR5263 2003年1月10日 本公司
14 欣网视讯电信计划建设信息管
理系统V1.0 2003SR5265 2003年1月10日 本公司
根据国家《计算机软件保护条例》,计算机软件保护期为25年,截止于软件首次发表后第25年的12月31日。保护期满前,可申请续展25年。
(3)软件产品登记
截止2003年6月30日,公司已获得9项软件产品登记证书。如下表：
序号 证书名称 获得日期 证书编号
1 电信本地网网络资源管理系统V1.0 2001年7月28日 苏DGZ-2001-1010
2 欣网视讯虚拟网立即计费管理系统
软件V4.0 2002年12月30日 苏DGY-2002-1276
3 欣网视讯本地网计费帐务系统软件V1.0 2002年12月30日 苏DGY-2002-1277
4 欣网视讯大客户管理系统软件V1.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1100
5 欣网视讯烟草企业ERP 系统软件V1.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1101
6 欣网视讯建设项目信息系统软件V1.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1102
7 欣网视讯综合营业系统软件V3.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1103
8 欣网视讯综合帐务系统软件V3.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1104
9 欣网视讯光盘分拣系统软件V4.0 2003年6月24日 苏DGY-2003-1105
(4)注册域名
2002年9月20日,域名xwtec.com、xwtec.net在国际网络传讯(上海)有限公司重新进行了注册；
2002年10月24日,域名″欣网视讯″在北京国风网络软件科技开发有限责任公司注册；
2003年4月10日,域名xwtec.cn在深圳华企网信息产业发展有限公司注册；
2003年8月1日,域名xinwangtech.com在北京新网信海科技有限公司注册。
(5)自营进出口权
经(2001)宁外经贸登字第10号文批准,本公司于2001年6月20日被授予《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码3201249770406。经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。
(6)系统集成经营权
2001年12月30日,中华人民共和国信息产业部向公司颁发了计算机信息系统集成资质(三级)证书,编号为Z3320020010267。
(7)网络文化经营权
2003年7月1日,江苏省文化厅向公司颁发了网络文化经营许可证,经营范围：网吧连锁经营(本省范围),编号：苏连锁002。
(8)商标
公司使用的″欣网视讯XINWANGTEC＋图形″组合商标已获注册,现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第1794834号《商标注册证》,核定服务项目为第42类,注册有效期限自2002年6月21日至2012年6月20日止。
2003年5月12日,国家工商行政管理总局商标局受理了公司以下商标的申请：
″xin.wang＋图形＋e.home″第38和42类商标；
″欣网e家″第38和42类商标；
″欣网视讯XINWANGTECH＋图形″组合第42类商标。
5、公司享有的税收优惠政策
本公司成立于1998年1月,1999年7月被南京市认定为高新技术企业,2000年10月被江苏省认定为高新技术企业,根据财政部、国家税务总局颁发的财税字［1994］001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及江苏省人民政府苏政发(1998)81号《关于进一步推进科技成果转化和高新技术产业化的若干规定》,本公司享受1998年、1999年免缴企业所得税的优惠政策,2000年起享受15%所得税税率的优惠政策。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的基本情况
1、发行数量：3,000万股
2、发行价格：6.67元/股
3、市盈率：19.62倍(以2002年末财务数据及发行前股本计算)
4、募集资金总额：20,010万元；募集资金净额：19,078万元
5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：2003年9月12日持有沪市或深市已上市流通A股股票的收盘市值不少于10,000元的二级市场投资者。
7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为932万元,包括承销费、审计费用、律师费用、审核费用、上网发行费用、登记费用等项目。
8、每股发行费用：0.31元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的3,000万股社会公众股的配号总数为64,028,496个,中签率为0.04685414%；二级市场投资者实际认购2970.1353万股,其余29.8647万股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票募股资金的验资报告
江苏天衡会计师会计师事务所有限责任公司为本次股票公开发行募集资金进行了验证,出具了天衡验字(2003)55号《验资报告》,全文如下：
南京欣网视讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年9月23日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币40,815,000.00元,根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,增加注册资本人民币30,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币70,815,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]108号文″关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司公开发行股票的通知″核准,贵公司于2003年9月17日公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币6.67元。根据我们的审验,截至2003年9月23日止,贵公司已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为人民币200,100,000.00元,扣除发行费用人民币9,320,000.00元后,实际募集资金净额为人民币190,780,000.00元,其中：新增注册资本人民币30,000,000.00元；资本公积人民币160,780,000.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币40,815,000.00元,已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并于2002年2月18日出具天衡验字(2002)2号验资报告。截至2003年9月23日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币70,815,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
附件2：验资事项说明
江苏天衡会计师事务所有限公司主任会计师：余瑞玉
中国·南京中国注册会计师：荆建明
中国注册会计师：林捷
报告日期：2003年9月24日
四、本次募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年9月23日
2、入帐金额：193,399,650元 扣除发行手续费用及承销费用后的余额
3、入帐帐号：077081018260039584
4、开户银行：中信实业银行鼓楼支行
五、上市前股权结构及各类股东的持股情况
1 、本次上市前股本结构
股东 持股数量（股） 持股比例（％）
发 富欣投资 15,911,037 22.4685
起 南京贝豪 4,904,481 6.9258
人 中广有线 4,500,000 6.3546
股 中信信息 3,900,000 5.5073
南京大学 3,900,000 5.5073
葛蓬蓬 2,566,494 3.6242
马运山 2,566,494 3.6242
周易 2,566,494 3.6242
发起人股合计 40,815,000 57.6361
社会公众股 30,000,000 42.3639
股本总计 70,815,000 100.0000
2 、本次上市前,十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 富欣投资 15,911,037 22.4685
2 南京贝豪 4,904,481 6.9258
3 中广有线 4,500,000 6.3546
4 中信信息 3,900,000 5.5073
5 南京大学 3,900,000 5.5073
6 葛蓬蓬 2,566,494 3.6242
7 马运山 2,566,494 3.6242
8 周易 2,566,494 3.6242
9 泰阳证券 298,647 0.4217
10 天同180 54,000 0.0763
合计 41,167,647 58.1341
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。自招股说明书刊登日(2003年9月12日)至今,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有发生变化。
(一)董事
周易先生,董事长,34岁,计算机通信专业本科学历,工程师。
张良先生,副董事长,33岁,工商管理硕士。
马运山先生,董事、总经理,40岁,中专,工程师。
应昌伟先生,董事,44岁,大专学历,高级工程师。
潘少明先生,董事,46岁,博士学位,教授。
郭强先生,董事,39岁,研究生学历,经济师。
姚井明先生,董事,39岁,比利时中欧国际工商学院EMBA,高级工程师。
尤肖虎先生,独立董事,41岁,博士学位,东南大学移动通信国家重点实验室教授、博士生导师。
王开田先生,独立董事,45岁,会计学专业博士后,教授。
顾汉德先生,独立董事,44岁,新加坡南洋理工大学经济学硕士学位。
冯俊文先生,独立董事,43岁,管理学博士,南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师。
(二)公司监事会成员简介
周颂信先生,监事会召集人,54岁,大专学历,高级经济师。
杨陵女士,监事,45岁,大专学历,工程师,本公司员工。
杜珂宇女士,监事,31岁,本科学历,助理工程师,本公司员工。
(三)公司高级管理人员情况
马运山先生,总经理,见公司董事会成员简介。
连城先生,副总经理、技术负责人,41岁,硕士,高级工程师。
石光捷先生,董事会秘书,35岁,工商管理硕士,经济师。
郑力女士,副总经理、财务负责人,35岁,大专学历,会计师。
张斌先生,副总经理,40岁,工商管理硕士,高级工程师。
陈绿洲先生,副总经理,30岁,本科学历,工程师。
(四)公司核心技术人员情况
连城先生,副总经理、技术负责人。见前述″高级管理人员情况″。
韩冰先生,研发中心总经理,31岁,硕士,助理研究员。
朱亮先生,研发中心技术管理部经理,29岁,本科学历,助理工程师。
王玲女士,研发中心产品总监,30岁,硕士,助理工程师。
曹桂荣先生,研发中心产品总监,32岁,硕士,助理研究员。
陈向东先生,34岁,博士,副教授。
白卫先生,研发中心产品总监,33岁,硕士。
杨永清先生,研发中心产品总监,28岁,本科,工程师。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况
2000年11月21日,依法整体变更为股份有限公司。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况具体见下表：
持股人 2000 年9 月30 日 2000 年末持股数 2001 年末持股数
出资额（出资比例） (占总股本比例) (占总股本比例)
周易 163.68 万元 1,710,996 股 1,710,996 股
（6.200%） （6.2881%） （6.2881%）
马运山 163.68 万元 1,710,996 股 1,710,996 股
（6.200%） （6.2881%） （6.2881%）
持股人 2002 年末持股数 本次发行后持股数
(占总股本比例) (占总股本比例)
周易 2,566,494 股 2,566,494 股
（6.2881%） （3.6242%）
马运山 2,566,494 股 2,566,494 股
（6.2881%） （3.6242%）
注：2000年11月21日,南京欣网视讯科技有限公司依据2000年9月30日为基准日经审计的净资产,按照1：1的比例折股为2,721万股,其中公益金及未分配利润共计81万股由富欣投资、南京贝豪、周易、葛蓬蓬、马运山五方共享,各股东的持股比例发生变化。2002年2月18日,本公司股东大会决议通过了10送4转增1的分配方案,各股东的持股数有所变动,持股比例不变。
除上述说明情况外,本公司不存在其它董事、监事高级管理人员及核心技术人员持股变动情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股份锁定安排
上述人员中持有公司股份的周易先生、马运山先生已经出具承诺：在法律及其他有关证券法律法规规定的股份转让限制期限内,不转让其持有的公司股份。
第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
本公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(简称″富欣投资″)及其控股股东上海富欣通信技术发展有限公司(简称″富欣通信″)主要通过对外投资控股或参股其他企业,而不进行实质性的业务经营活动,因此与本公司之间不存在同业竞争；富欣投资及富欣通信的控股子公司在产品、市场等方面与本公司存在明显差异,也不存在同业竞争。此外,持有本公司5%以上股份的股东在经营范围、业务性质上与本公司无任何相同之处,因而不存在同业竞争。
本公司的股东及实际控制人均作出避免同业竞争的书面承诺,承诺不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务,其现有或将来成立的受其控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争或可能有竞争的业务。
二、关联方及关联关系和关联交易
1、关联方
本公司的关联方主要有：
(1)公司股东：富欣投资、南京贝豪科技有限公司、中广有线信息网络有限公司、中信信息科技投资有限公司、南京大学、周易先生、葛蓬蓬先生、马运山先生。
(2)第一大股东及其控股股东所控制的企业：上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信设备有限公司、上海欣民通信设备有限公司、上海欣安信息技术有限公司、上海欣丰电子有限公司、上海欣晨新技术有限公司、北京视讯欣通发展有限公司、上海富欣置业发展有限公司、上海欣方智能系统有限公司。
(3)本公司参股公司：南京欣网视讯信息技术有限公司。
2、关联交易
截止2003年6月30日,公司与关联方之间不存在仍然有效的关联交易协议。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年6月30日的财务资料已于2003年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的招股说明书全文及其附录中进行了详细的披露,尚未超出招股说明书有效期限,投资者欲了解本公司经审计的近三年及最近一期的财务情况,敬请查阅上述内容。
一、注册会计师意见
本公司聘请的江苏天衡会计师事务所有限公司,对公司截止2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润及利润分配表、以及2002年度、2003年1-6月的现金流量表进行了审计,并出具了天衡审字(2003)353号标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表
1、简要资产负债表(单位：人民币元)
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 50,687,850.14 44,783,811.92
短期投资
应收票据 71,131.00
应收帐款 22,169,818.17 31,000,730.47
其他应收款 3,105,488.59 3,030,248.97
预付帐款 916,361.54 3,573,868.24
存货 18,863,932.99 11,953,275.10
待摊费用 359,460.00 269,760.00
流动资产合计 96,102,911.43 94,682,825.70
长期投资：
长期股权投资 199,515.10
长期投资合计 199,515.10
固定资产：
固定资产原价 11,473,538.96 10,620,499.56
减：累计折旧 5,017,856.33 4,210,629.71
固定资产净值 6,455,682.63 6,409,869.85
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 6,455,682.63 6,409,869.85
固定资产合计 6,455,682.63 6,409,869.85
无形资产及其他资产：
无形资产 850,567.16 924,594.20
长期待摊费用 1,361,112.94 266,000.00
无形资产及其他资产合计 2,211,680.10 1,190,594.20
资产总计 104,969,789.26 102,283,289.75
流动负债：
短期借款 10,025,000.00 10,000,000.00
应付票据 18,965,482.98 19,686,809.20
应付帐款 5,232,445.52 5,921,983.52
预收帐款 414,150.00 325,297.33
应付工资 199,225.19 219,381.46
应付福利费 224,981.20 349,329.09
应付股利 12,152,876.50 12,794,500.00
应交税金 1,184,670.85 2,457,373.93
其他应交款 21,562.10 27,706.95
其他应付款 327,184.23 267,146.76
预提费用 120,668.14 114,507.02
其他流动负债
流动负债合计 48,868,246.71 52,164,035.26
长期负债：
长期应付款 4,620,000.00 3,560,000.00
专项应付款 300,000.00 300,000.00
长期负债合计 4,920,000.00 3,860,000.00
负债合计 53,788,246.71 56,024,035.26
股东权益：
股本 40,815,000.00 40,815,000.00
股本净额 40,815,000.00 40,815,000.00
盈余公积 5,158,092.46 5,158,092.46
其中：法定公益金 1,564,687.72 1,564,687.72
未分配利润 5,208,450.09 286,162.03
股东权益合计 51,181,542.55 46,259,254.49
负债和股东权益总计 104,969,789.26 102,283,289.75
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 7,966,442.52 15,776,744.92
短期投资 673,790.37
应收票据 7,587,008.95
应收帐款 29,789,709.05 9,359,602.44
其他应收款 1,701,074.02 1,324,533.66
预付帐款 3,807,892.99 1,345,396.98
存货 15,107,718.11 15,086,430.18
待摊费用 1,444,765.75 156,982.17
流动资产合计 67,404,611.39 43,723,480.72
长期投资：
长期股权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 9,727,920.38 6,148,996.27
减：累计折旧 2,466,608.64 1,068,986.56
固定资产净值 7,261,311.74 5,080,009.71
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 7,261,311.74 5,080,009.71
固定资产合计 7,261,311.74 5,080,009.71
无形资产及其他资产：
无形资产 1,072,648.28 1,220,702.36
长期待摊费用 3,017,312.68
无形资产及其他资产合计 1,072,648.28 4,238,015.04
资产总计 75,738,571.41 53,041,505.47
流动负债：
短期借款 5,000,000.00
应付票据 4,549,451.06
应付帐款 10,840,116.41 10,170,639.35
预收帐款 1,328,623.00 443,996.50
应付工资 2,413,534.09 2,246,431.97
应付福利费 431,482.14 304,414.68
应付股利 1,029,227.86 2,512,226.25
应交税金 1,126,585.10 1,970,375.40
其他应交款 36,453.61 49,851.00
其他应付款 629,896.84 2,541,918.61
预提费用 1,683,074.98 1,704,893.43
其他流动负债
流动负债合计 29,068,445.09 21,944,747.19
长期负债：
长期应付款 1,990,000.00 139,665.00
专项应付款 100,000.00
长期负债合计 2,090,000.00 139,665.00
负债合计 31,158,445.09 22,084,412.19
股东权益：
股本 27,210,000.00 27,210,000.00
股本净额 27,210,000.00 27,210,000.00
盈余公积 5,790,548.23 3,747,093.28
其中：法定公益金 868,506.31 187,354.66
未分配利润 11,579,578.09 -
股东权益合计 44,580,126.32 30,957,093.28
负债和股东权益总计 75,738,571.41 53,041,505.47
2、简要利润表(单位：人民币元)
项目 2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 63,865,063.12 100,479,232.48
减：主营业务成本 49,062,585.52 61,318,691.90
主营业务税金及附加 766,777.06 2,118,437.20
二、主营业务利润 14,035,700.54 37,042,103.38
加：其他业务利润 4,400.70 -1,316,430.72
减：营业费用 3,216,201.95 6,127,340.30
管理费用 5,477,611.46 10,849,668.48
财务费用 -372,898.74 404,282.88
三、营业利润 5,719,186.57 18,344,381.00
加：投资收益 -484.90
营业外收入 84,374.60
减：营业外支出 104,705.04 1,493,601.74
四、利润总额 5,698,371.23 16,850,779.26
减：所得税 776,083.17 2,927,151.09
五、净利润 4,922,288.06 13,923,628.17
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 100,051,350.21 58,689,992.45
减：主营业务成本 56,347,572.60 28,518,613.63
主营业务税金及附加 2,444,951.11 1,079,918.41
二、主营业务利润 41,258,826.50 29,091,460.41
加：其他业务利润 22,365.95
减：营业费用 6,309,284.43 4,344,977.62
管理费用 18,148,291.73 10,947,800.73
财务费用 317,350.08 -27,125.11
三、营业利润 16,483,900.26 13,848,173.12
加：投资收益 263,309.45 394,266.62
营业外收入 4,695.72
减：营业外支出 1,044.76 36,000.00
四、利润总额 16,746,164.95 14,211,135.46
减：所得税 3,123,131.91 -172,237.51
五、净利润 13,623,033.04 14,383,372.97
3、简要现金流量表(单位：人民币元)
项目 2003年1-6月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 8,276,431.20 31,988,971.44
投资活动产生的现金流量净额 -2,375,389.90 -1,234,579.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,996.92 6,062,977.14
现金及现金等价物净增加额 5,904,038.22 36,817,369.40
三、主要财务指标
指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.97 1.82 2.32 1.99
速动比率 1.58 1.59 1.75 1.30
应收账款周转率（次） 2.40 3.31 5.11 5.94
存货周转率（次） 3.18 4.53 3.73 3.48
无形资产（土地使用权除外）占总资产
的比例 0.81% 0.90% 1.42% 2.3%
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例 1.66% 2.00% 2.41% 3.94%
资产负债率 51.24% 54.77% 41.14% 41.64%
每股净资产（元） 1.25 1.13 1.64 1.14
研究与开发费用占主营
业务收入比例 1.50% 2.41% 5.84% 6.07%
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 0.78 -0.38 0.43
每股净现金流量（元/股） 0.14 0.90 -0.29 0.50
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―――净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：收益的计算及披露》要求计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（％）
报告期利润 全面摊薄
2003.1-6 2002 2001 2000
主营业务利润 27.42 80.08 92.55 93.97
营业利润 11.17 39.66 36.98 44.73
净利润 9.62 30.10 30.56 46.46
扣除非经营性损
益后的净利润 8.43 33.26 30.56 46.54
报告期利润 加权平均
2003.1-6 2002 2001 2000
主营业务利润 28.81 71.87 109.24 160.82
营业利润 11.74 35.59 43.64 76.55
净利润 10.10 27.01 36.07 79.51
扣除非经营性损
益后的净利润 8.85 29.85 36.07 79.68
每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄
2003.1-6 2002 2001 2000
主营业务利润 0.34 0.91 1.52 1.07
营业利润 0.14 0.45 0.61 0.51
净利润 0.12 0.34 0.50 0.53
扣除非经营性损
益后的净利润 0.11 0.38 0.50 0.53
报告期利润 加权平均
2003.1-6 2002 2001 2000
主营业务利润 0.34 0.91 1.52 1.45
营业利润 0.14 0.45 0.61 0.69
净利润 0.12 0.34 0.50 0.72
扣除非经营性损
益后的净利润 0.11 0.38 0.50 0.72
第九节其他重要事项
一、鉴于本次发行已于2003年9月完成,按本公司2002年度股东大会决议,自2003年1月1日起公司实现的可供股东分配利润及2002年度结转的未分配利润由本次股票发行完毕后的全体股东共同享有。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司承诺：自南京欣网视讯科技股份有限公司股票上市之日起一年内,不转让持有的欣网视讯股份；本公司也承诺自股票上市之日起一年内不回购发起人股份。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告前,本公司严格依照国家现行法律、法规的规定,规范运行,生产经营情况正常,没有发生可能对本公司产生较大影响的其他重要事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
名称：泰阳证券有限责任公司
法定代表人：谭载阳
住所：湖南省长沙市新建西路1号
电话：010-68580538
传真：010-68518420
联系人：张展、丁正学
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。本公司首次公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,已具备了上市的条件。
上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
南京欣网视讯科技股份有限公司
二OO三年九月二十六日
