中国证监会济南证管办于2003年8月5日至8月12日对山东航空股份有限公司（以下简称“我公司”）进行了巡检，并于8月25日下达了《整改通知》（济证公司字【2003】50号）。公司董事会对照《整改通知》，根据证监会的有关规定和相关法律法规的要求，逐条制定了整改措施，形成了整改方案，并经2003年9月11日公司第二届董事会第六次会议审议通过，现公告如下：
　　一、整改措施
　　（一）资产、财务彻底分开
　　1．我公司收购的山航集团部分房产产权办理过户手续的问题。我公司已成立专门小组具体办理该项房产的过户手续，包括济南基地房产和青岛海边基地房产，目前由于种种原因，过户尚未完成。特别是济南机场的机务楼、签派楼、货运大棚部分，因处于机场整体规划区内，办理过户手续存在一定难度。董事会将进一步要求公司高管层明确责任人，促进过户手续的办理，争取在2003年年底前完成过户。
　　2．存在为控股股东代垫费用的现象。我公司已制订与关联方往来资金审批程序，计划财务部将严格执行，自2004年开始杜绝代垫费用现象的发生，有关执行情况计划财务部要向董事会、监事会作出专项报告。
　　（二）    修改《公司章程》
　　针对《公司章程》中个别条款不符合有关规定的情况，公司董事会将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，按法定程序进行修改：
　　1.第80条中增加董事会、监事会、持股5％以上的股东对董事监事换届时的提名权。
　　2.对第88条关联交易无法回避情况和第111条中对董事长的授权按照有关法律法规的规定进行相应修改。
　　3.增加有关季报的条款，对第174、175、176条进行相应修改。
　　公司将按规定程序在10月份召开的董事会与年底前召开的股东大会上，对上述事项提出修改议案，审议通过后予以修改，于2003年底前完成。
　　（三）    “三会”运作
　　1．独立董事在董事会中的比例问题。针对目前独立董事未达到全部董事1/3的问题，董事会将与有关股东进行沟通，采取增加一名独立董事或缩减董事会人员数量的办法，形成调整方案，提交最近一次股东大会审议通过后实施。
　　2．修改《董事会议事规则》。董事会将在修改《公司章程》的基础上，对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对现有的《董事会议事规则》进行修改，并提交股东大会审议。
　　（四）信息披露
　　1．超额融通资金。2002年我公司与山航集团签署融通资金不超过7000万元的协议，并进行了披露。该7000万元的金额为按照公司运输收入及民航基础建设基金征收比例计算的预计数额，而民航基金的征收存在积累和延续情况，因此在某些时点出现超额现象，但以平均额计算并未超出协议金额。根据国发[2002]6号文规定，2004年起将取消民航建设基金，公司将从根源上消除与关联方之间的资金融通现象。
　　2．山东航空彩虹公务机有限公司（以下简称“公务机公司”）融通资金问题。2002年底我公司与公务机公司融通资金余额达7000万元，该部分资金公务机公司于2002年底归还我公司。公司将对与彩虹公务机公司之间融通资金的发生额履行必要程序后予以补充披露。
　　3．对公务机公司投资款。我公司2002年冲减了对山航集团的应收款项2250万元，转作我公司对公务机公司的投资款。补充相关程序后，予以披露。
　　（五）补充履行关联交易审批程序
　　1．关于2002年度我公司向山航集团融通资金平均额不超过7000万元的事项，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向山东航空集团有限公司融通资金的议案》，并经2002年度第二次临时股东大会审议通过，关联方回避了表决。公司将对该协议进行补充，对融通资金平均额予以明确。
　　2．我公司将召开董事会，补充审议2002年向公务机公司融通资金的事项并提交公司下次股东大会补充审议，予以披露。
　　3．关于对公务机公司的投资2250万元的事项， 我公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于联合重组山东航空彩虹公务机有限公司的议案》，按规定履行了投资决策程序。但就资金来源冲减集团应收款项事宜，需进行补充审议；作为关联交易，关联董事应回避表决。
　　二、大股东及关联方占用公司资金等情况的说明
　　（一）山航集团占用我公司资金事项
　　山东省财政厅（ (1999)鲁财工函字3号及(2000)鲁财工函字4号函）承诺我公司B股上市后，民航总局按运输收入的5%征收的民航建设基金，将由省财政厅运筹资金缴纳。同时山东航空集团有限公司于1999年12月18日也对公司发出承诺函，同意如果省财政厅未能帮助解决民航基础设施建设基金问题，其将承担缴纳义务。我公司与山航集团之间的资金融通，源于山航集团代我公司缴纳民航基础设施建设基金。
　　我公司在向山航集团提供资金时，履行了股东大会的审批程序，关联股东按规定回避了表决，并及时进行了披露。我公司同时与山航集团签署占用资金的协议，按照财政部的有关规定收取资金占用费，维护了上市公司的利益。
　　（二）对公务机公司融通资金及投资事项
　　经民航总局批准，2000年8月彩虹公务机公司成立，初始股东为山航集团（50％）、烟台新潮实业股份有限公司（25％）、加拿大银利有限公司（25％），并于2001年12月取得民航总局颁发的通用航空企业《经营许可证》。2002年4月18日我公司2001年年度股东大会审议通过了《关于将四架挑战者604公务机转给山东航空彩虹公务机有限公司经营使用的议案》，并按规定进行了关联交易公告。由于604公务机的经营租赁租金仍由我公司直接对外方支付，客观上形成了双方之间的资金融通。
　　2002年12月25日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于联合重组山东航空彩虹公务机有限公司的议案》，决议联合香港中富航空有限公司重组公务机公司。2003年3月，公务机公司的重组计划获外经贸部门的批准。重组完成后股东为香港中富航空有限公司（49％）、本公司（45％）、山航集团（6％），公司并于3月11日发布关联交易公告，详细披露重组公务机公司事项，并提示投资者注意因国内公务机市场所处的发展阶段和公务机公司销售网络尚未完善的现状，以至于该项投资可能发生亏损的风险。我公司2002年及2003年上半年对公务机的投资全额计提了长期股权投资减值准备，对所有者权益造成了不利影响。公司目前正针对公务机公司的根本性问题与604飞机的出租人进行谈判，力争改变飞机的融资结构，变更所有权人，降低成本，减少亏损并逐步消除本公司与公务机之间的融通资金现象。
　　公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于限期解决大股东占用上市公司资金等问题的意见》，争取从根源上消除与关联方之间的资金融通问题。
　　三、工作分工与责任落实意见
　　我公司已于9月11日召开董事会，确定董事长作为整改工作第一责任人，并成立整改小组，全面负责整改工作。董事会将与我公司控股股东及其他关联方进行沟通，确保上市公司规范运作；并在整改期限内定期向济南证管办汇报整改工作情况，每三个月报送一次整改进度情况报告，确保在2004年2月底彻底完成整改工作。根据省委省政府关于降低国有企业中国有股权比例的指示精神，目前山航集团与我公司正在进行股权转让及重组方面的考虑。届时我公司与大股东将通盘运筹，将股权转让与解决占用资金、业务整合等问题一并解决，消除我公司与关联方之间不规范的关联交易。我公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构，提高上市公司信息披露质量与规范运作水平。
　　山东航空股份有限公司
　　董事会
　　2003年9月22日