江西万年青水泥股份有限公司董事会关于江西省建材集团公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
公司住所：江西省万年县陈营镇
报告签署日期：2003年9月10日
董事会声明：
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以了回避。
一、公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
公司地址：江西省万年县陈营镇
联系人：方真
通信方式：0791－8161022
二、收购人名称：江西省建材集团公司
通信方式：0791－6269814
三、董事会报告书签署日期：2003年9月10日
第一节 释义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
1、上市公司、江西水泥、本公司、公司：江西万年青水泥股份有限公司
2、江西建材集团、收购人：江西省建材集团公司
3、中国建材集团：中国建筑材料集团公司
4、本次收购、本次大股东改制：指江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司将江西水泥厂改制成为有限责任公司，双方作为改制后公司股东，改制后的公司作为江西万年青水泥股份有限公司的控股股东，持有江西万年青水泥股份有限公司的国有法人股。在本次改制之前，江西万年青水泥股份有限公司的大股东江西水泥厂是江西省建材集团公司的全资子公司；改制后，江西省建材集团公司控股改制后的江西水泥有限责任公司。所以改制前后江西水泥的实际控制人没有发生变化。
5、有限责任公司：江西水泥有限责任公司
6、《协议书》：指江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司于2003年8月8日就双方将江西水泥厂改制成为有限责任公司事宜签署的《协议书》。
7、元、万元：指人民币元、万元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
1、被收购公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江西水泥
股票代码：000789
2、被收购公司注册地：江西省南昌市
主要办公地点：南昌市高新开发区京东北大道万年青科技园
联系人：方真
通讯方式：0791－8161022
3、公司主营业务为硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售
公司最近三年主要会计数据和财务指标
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 1,159,555,912.79 1,041,214,412.26 861,072,406.33
净资产 720,895,460.33 714,920,692.92 647,095,936.68
主营业务收入 390,743,933.25 374,280,586.92 289,449,946.10
净利润 15,660,575.48 30,849,756.24 41,885,248.01
净资产收益率 2.172% 4.32% 6.47%
资产负债率 36.09% 29.55% 24.73%
年度报告披露日期 2003年4月23日 2002年3月16日 2001年3月9日
年度报告刊登报纸 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》
《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》
4、公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、截止收购报告书摘要刊登之日，本公司总股本为34050万股，股本结构如下：
数量单位：股
股份类别 收购完成前 增减变动 收购完成后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 0
其中：国家持有股份 230,000,000 0 230,000,000
境内法人持有股份 0
境外法人持有股份 0
其他 0
2、募集法人股份 0
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
未上市流通股份合计 230,000,000 0 230,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 110,500,000 0 110,500,000
2、境内上市的外资股 0
已上市流通股份合计 110,500,000 0 110,500,000
三、股份总数 340,500,000 0 340,500,000
2、本次大股东改制后江西建材集团将持有江西水泥有限责任公司81.9％的股权，江西水泥有限责任公司持有江西水泥23000万股国有法人股，占总股本的67.55％。江西建材集团通过控股江西水泥有限责任公司间接控制本公司。本次大股东改制尚需获得江西省政府及国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。本次大股东改制已触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
3、截止到2003年9月1日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例％
1 江西水泥厂 230000000 67.55
2 国元证券有限责任公司 557000 0.16
3 魏仁芳 377600 0.11
4 曹建军 280000 0.08
5 邓洪玲 273000 0.08
6 王广容 267707 0.08
7 夏婉 242000 0.07
8 梁仲华 223600 0.07
9 王智慧 162100 0.05
10 王爱儿 150600 0.04
4、本公司不存在持有、控制收购人的股份的情形。
三、公司2000年1月实施完的配股募集资金按承诺投资项目使用后节余 4742.57万元，经公司2001年8月3日第二次临时股东大会批准（广东恒信德律会计师事务所对前次募集资金使用情况作了专项报告），将这部分节余资金投入三号窑技术改造，这项工程于2002年9月完工。
节余募集资金投向情况表：
计划投资项目 投入时间 计划投资额 实际投资额 实际投资于计
划投资的差额
三号窑技术改造 2002年 4,483万元 4,235.68万元 247.32万元
补充流动资金 2002年 506.89万元
合计 4,742.57万元
第三节 利益冲突
一、收购人江西建材集团在本次收购之前就已是本公司的实际控制人，本公司董事长魏新安先生、董事汪波先生、刘明寿先生、监事谢赛玖先生、陈建军先生分别在收购人江西建材集团任总经理、副总经理、纪检书记、财务处长等职。本公司董事、监事、高级管理人员的家属在收购人及其关联企业任职情况如下：
姓名 在本公司 家属姓名 关系 在收购人及关联
职务 企业任职的单位
魏新安 董事长 赵玉春 配偶 江西省建材集团公司(已退休)
梁家友 董事 梁家胜 兄弟 万年青塑胶包装制品厂 职员
陈建军 监事 龙丽萍 配偶 江西水泥厂 职员
刘斌 监事 唐凤英 配偶 江西水泥厂物业公司（已退休）
胡显坤 总工程师 欧阳叶雯 配偶 江西水泥厂司法处
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，过去六个月内也无买卖收购人股份的行为。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
江西省建材集团公司尚未计划更换本公司董事、监事、高级管理人员，尚未计划对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份及交易情况。
1、上市报告书摘要公告之日，本公司董事杨石根先生持有本公司股份17680股、董事梁家友先生持有本公司股份15470股、董事李和返先生持有本公司股份9503股、总工程师胡显坤先生持有本公司股份13260股、副总经理刘伟先生持有本公司股份9503股、董事会秘书方真先生持有本公司股份100股，上述人员所持股份为高管股，已按照程序申请了冻结。最近六个月持有公司股份人员无交易本公司股份行为。
2、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，最近六个月内无交易本公司股份行为。
3、本公司董事、监事、高级管理人员其直系亲属在收购报告书摘要公告之日本公司未知其是否持有本公司股份，也未知其在最近六个月内有无交易行为。
五、本公司无下列情况：
1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
公司董事会就江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司将江西水泥厂改制为江西水泥有限责任公司可能对本公司产生的影响发表的意见：
一、江西建材集团本次收购的目的只是落实国家发展计划委员会，财政部计投资（1999）2586号、（1999）1999号文件，将中央级"拨改贷"资金，转为国家资本金由中国建筑材料集团公司代行出资人职能的精神。本次大股东改制前，本公司大股东江西水泥厂是江西建材集团的全资子公司；本次改制后，江西建材集团控制江西水泥厂改制后的江西水泥有限责任公司81.9％的股份。本次改制完成前后收购人江西建材集团均不直接持有本公司的股份，而是本公司的实际控制人。在本次大股东改制后不存在控制权的实质性变化，改制不会对公司产生实质性影响。收购人江西建材集团对本次大股东改制不存在后续计划。
二、截止到2003年6月30日原控股股东江西水泥厂存在未清偿对本公司的负债24,970,989.44元，是江西水泥厂与本公司之间存在的持续性关联交易引起（预付购买原材料款），投资者欲了解持续性关联交易的情况，请参阅江西水泥的定期报告。该等持续性关联交易在本次大股东改制后将与改制后的江西水泥有限责任公司继续保持。
本公司2003年7月3日与江西水泥厂签署了《借款协议书》,并经公司第二届董事会第十五次临时会议和本公司2003年第一次临时股东大会通过，公司向江西水泥厂提供9000万元的生产所需的流动资金，江西水泥厂比照人民银行同期贷款利率付给本公司资金占用费，借款期限十个月。
江西建材集团目前存在未清偿对本公司的负债1,000,000元，是建材集团向本公司的借款。
本公司没有为原控股股东和其他实际控制人提供任何担保。
公司独立董事认为：本次的大股东改制不会改变公司的实际控制人，改制后，公司的控股股东江西水泥有限责任公司的董事长和实际控制人江西省建材集团公司的总经理都是魏新安先生，因此，对公司而言，本次改制对公司没有实质性的影响。为保证公司正常稳定的生产，公司以往与江西水泥厂的持续性关联交易在本次大股东改制后将继续与江西水泥有限责任公司进行。其他关联交易均按上市公司关联交易的有关规定进行，原控股股东江西水泥厂存在的未清偿对本公司的负债不会成为坏帐。各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的对本次收购产生重大影响的事件的情况：
1、收购前本公司因生产需要与本公司的控股股东江西水泥厂之间存在持续性关联交易，投资者欲了解持续性关联交易的情况，请参阅江西水泥的定期报告。今后仍需向江西水泥有限责任公司购买生产水泥的原料，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。
本公司2003年7月3日与江西水泥厂签署了《借款协议书》,并经公司第二届董事会第十五次临时会议和本公司2003年第一次临时股东大会通过，公司向江西水泥厂提供9000万元的生产所需的流动资金，江西水泥厂比照人民银行同期贷款利率付给本公司资金占用费，借款期限十个月。
2、本公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置行为；目前正在投资兴建的项目是经公司2002年年度股东大会通过的在玉山增建一条2500T/D窑外分解新型干法水泥熟料生产线。
3、没有第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购，或本公司对其他公司股份进行收购的情况；
4、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、除上述规定要求披露的有关内容外，公司不存在以下尚需披露的信息：
1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
2、任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
3、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、《江西万年青水泥股份有限公司章程》
二、江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司签署的《协议书》
三、江西省建材集团公司的《江西万年青水泥股份有限公司上市公司收购报告书（摘要）》
备查文件查阅地点：公司证券部
董事签名：
魏新安 杨石根 汪 波 刘明寿 梁家友 李和返
李元本 冯瑞镛 邵光忠 陈 荣 朱 晔
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2003年9月10日
