江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年9月10日上午在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司上届董事会董事长魏新安先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
    一、审议通过了《选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》：
    选举魏新安先生为公司第三届董事会董事长；
    选举杨石根先生为公司第三届董事会副董事长。
    二、审议通过了《聘任公司总经理、董事会秘书的议案》：
    根据董事长提名，继续聘任杨石根先生为公司总经理；继续聘任方真先生为董事会秘书。
    三、审议通过了《聘任公司其他高级管理人员的议案》：
    根据总经理提名，继续聘任：
    李和返先生为公司常务副总经理；
    梁家友先生为公司副总经理；
    汤中和先生为公司副总经理；
    常晓宁女士为公司副总经理；
    刘 伟先生为公司副总经理；
    关宏星先生为公司副总经理；
    李元本先生为公司总会计师；
    胡显坤先生为公司总工程师；
    四、审议通过了《调整公司董事会专门委员会成员的议案》：
    因公司第二届董事会任期届满，第三届董事会决定调整以下董事会专门委员会：
    1、江西万年青水泥股份有限公司董事会战略委员会：主任委员魏新安；委员：冯瑞镛、邵光忠、杨石根、李和返、李元本；
    2、江西万年青水泥股份有限公司董事会审计委员会：主任委员邵光忠；委员：陈荣、刘明寿；
    3、江西万年青水泥股份有限公司董事会提名委员会：主任委员冯瑞镛；委员：朱晔、梁家友；
    4、江西万年青水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会：主任委员陈荣；委员：朱晔、汪波。
    五、审议通过了《变更江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥厂项目资金来源的议案》：
    经第二届董事会第九次临时会议审议通过了：《关于江西万年青水泥股份有限公司2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》（详见2002年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》的2002—014公告）:公司拟在瑞金建设一条4000T/D熟料生产线及62万吨水泥粉磨站，项目总投资额为56000万元，投资回收期6.13年（含建设期）。
    2002年8月8日江西万年青水泥股份有限公司召开的2002年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西万年青水泥股份有限公司2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》，鉴于该项目（瑞金水泥厂）受到当地铁路建设进度的影响，对《关于江西万年青水泥股份有限公司申请按每10股配售3股的比例向老股东配股的议案》，股东大会做出了否决。
    公司董事会认为，该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向，可充分利用当地有利资源，具有广阔的市场前景和良好的盈利能力；对扩大公司规模、增强公司竞争能力、提升公司经济效益，具有重要意义。该项目全部建成后，公司水泥及熟料的生产规模将大大提高，居国内同行业前列，项目实施具有可行性。现今，根据赣龙铁路建设的进度情况，公司拟准备申请向银行贷款和自筹资金的办法解决项目资金问题，其中：申请银行贷款39000万元；其余资金自筹解决。
    此项议案尚要经公司股东大会审议通过。
    六、审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于江西省建材集团公司收购事宜致全体股东的报告书》。（详见相关公告）
    特此公告！
    
江西万年青水泥股份有限公司董事会
    二OO三年九月十日

       独立董事意见书
    鉴于江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司将江西水泥厂改制为江西水泥有限责任公司，我们查阅了江西省建材集团公司公告的《上市公司收购报告书(摘要)》等有关材料。我们现基于独立判断就原控股股东江西水泥厂存在未清偿对本公司的负债发表如下意见：
    本次的股份划转不会改变公司的实际控制人，股权划转后，公司的控股股东江西水泥有限责任公司的董事长和实际控制人江西省建材集团公司的总经理都是魏新安先生，因此，对公司而言，在本次转让对公司没有实质性的影响。为保证公司正常稳定的生产，公司以往与江西水泥厂的持续性关联交易在本次股份划转后将继续与江西水泥有限责任公司进行。其他关联交易均按上市公司关联交易的有关规定进行，原控股股东江西水泥厂存在的未清偿对本公司的负债不会成为坏帐。
    独立董事声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的。
    
独立董事签名：冯瑞镛 邵光忠 陈荣 朱晔
    二○○三年九月十日

       江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于选举董事长等有关事项的独立意见
    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年9月10日上午9：30在万年青宾馆五楼会议室召开。
    选举魏新安先生为董事长，杨石根先生为副董事长。
    根据董事长提名，董事会继续聘任杨石根为总经理，继续聘任方真先生为董事会秘书。
    根据总经理提名，继续聘任李和返为常务副总经理；继续聘任梁家友、汤中和、常晓宁、刘伟、关宏星为副总经理；继续聘任李元本为总会计师；继续聘任胡显坤为总工程师。
    依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为公司独立董事就此决议发表如下独立意见：
    上述决议符合《公司法》、《公司章程》及相关法规规定，且程序合法，我们对此决议作出"同意"的独立意见。
    独立董事：冯瑞镛、邵光忠、陈荣、朱晔
    
江西万年青水泥股份有限公司董事会
    2003年9月10日