山东航空股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本次出售资产事项尚需公司股东大会批准。
    一、交易概述
    1、2003年7月4日，山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳金融租赁有限公司（以下简称“深金租”）签订《四架SAAB340B飞机买卖协议》、《四架SAAB340B飞机租赁协议》，本公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格为180,000,000元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。本次交易不构成关联交易。
    2、2003年6月20日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于处置四架SAAB飞机及相关航材的议案》，与会董事一致通过。与会的独立董事王知先生、胡积健先生、李秀芹女士对该事项无异议。该事项须经股东大会批准，公司董事会将择日召开股东大会对该事项进行审议。
    二、交易各方当事人情况介绍
    1、基本情况

    交易方名称       深圳金融租赁有限公司
    企业性质         有限责任公司
    注册地址         广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦26层
    办公地点         广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦26层
    法定代表人       荣龙章
    注册资本         58350.7万元
    主营业务         利用国内外资金经营生产、非生产、建设和科学研究所需的
                     租赁业务；办理租赁企业项目所需的设备、物资的进出口业
                     务；办理与租赁有关的金融业务；办理代客外汇买卖业务。
    主要股东         三九企业集团有限公司
    税务登记证号码   国税深字440301619290064号
                     深地税登字440303619290064

    2、深金租与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
    三、交易标的的基本情况

    交易标的          四架SAAB340B飞机及相关航材设备（国籍登记号B－3651、
                      3652、3653、3654）
    类别              固定资产
    权属              无担保、抵押、质押及其他限制转让的情况；无重大争议事项
    获得时间和方式    1999年山东航空集团有限公司（原山东航空有限责任
                      公司，以下简称“山航集团”）投入本公司
    资产投入使用时间  1992年由原中国南方航空公司订购，1996年转入山航
                      集团
    帐面价值          167,482,520元人民币(截至5月31日)

    上述交易标的的出售价格180000000元，占公司截至2002年12月31日经审计的净资产的34.26％。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备出售给深金租，价格为180000000元人民币，深金租在协议生效后以现金方式全额一次付清；本公司于交付日开始，以经营租赁的方式将四架SAAB340B飞机及相关航材设备回租，租赁期为五年。
    2、本次交易四架SAAB340B飞机和相关航材设备的原值为26062.06万元（山航集团投入时价值），四架飞机已计提折旧99847246元，截至2003年5月31日帐面价值为167,482,520元，出售时溢价12517480元人民币，占帐面价值的7.47％。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次资产出售主要根据公司2002年年度股东大会审议通过的《关于公司机队结构调整的议案》，为调整公司机队结构而实施。本次交易溢价1252万元；交易实施后可以从一定程度上改善公司的现金流，使公司偿债能力有所提高，资产流动性得到改善；同时上述资产出售后回租行为每年可以降低成本1200万元左右，将给公司的经营成果带来积极影响。
    六、备查文件目录
    1、公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、《四架SAAB340B飞机买卖协议》；
    3、《四架SAAB340B飞机租赁协议》。
    特此公告。
    
 山东航空股份有限公司董事会
    2003年7月10日