福建发展高速公路股份有限公司关于收购福建省福泉高速公路有限公司部分股权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义：
    本公司、公司：福建发展高速公路股份有限公司
    福泉公司：福建省福泉高速公路有限公司
    省高速：福建省高速公路有限责任公司
    一、关联交易概要
    福州至泉州福泉高速公路自1999年底通车以来,车流量稳步增长,经济效益良好。为了扩大本公司主营业务规模,培育新的利润增长点,提高公司盈利能力,2003年5月26日,本公司二届二十一次董事会审议通过了《关于收购福建省福泉高速公路有限公司部分股权的议案》,本公司拟收购省高速持有的福泉公司12.06%股权。由于省高速是本公司第一大股东,持有本公司股份39027万股,占公司总股本的47.48%,故本次交易构成关联交易。
    在审议此关联交易议案时,关联董事唐建辉先生、王文通先生、余孔壮先生回避表决此项议案。
    本次福泉公司股权收购事项尚须经过公司股东大会和政府有关部门的批准后方可生效,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    本项关联交易涉及的关联方为福建省高速公路有限责任公司。企业类型：有限责任公司；注册地址：福州市台江区国货西路中闽广安城；法定代表人：唐建辉；注册资本：人民币10亿元；经营范围：投资建设高速公路,工业生成资料,百货,建筑材料,五金交电,化工,仪器仪表,电子计算机及配件销售。省高速持有本公司47.48%的股权,是本公司的控股股东,其现任董事长唐建辉先生同时任本公司董事长。
    三、关联交易标的的基本情况
    1、本次股权转让交易标的：福泉公司12.06%股权
    福泉公司是本公司以首次募集资金收购福州至泉州高速公路51%的收费权完成后设立的有限责任公司。注册机构：福建省工商管理局；注册资金：68000万元人民币；注册地址：福州市杨桥东路118号宏杨新城2座；法人代表：邱榕木；经营范围：从事福泉高速公路的经营管理,按规定收取车辆通行费,从事道路养护,交通设施的管理和维护,监控、通信设备的管理、维修和有偿使用,车辆清障拯救,路障清理。
    福泉公司目前股东及持股比例情况如下：

    股东名称                       出资额(万元)   持股比例(%)
    福建发展高速公路股份有限公司        34680.0         51.00
    福州市交通建设发展总公司            12389.6         18.22
    福建省高速公路有限责任公司           8200.8         12.06
    莆田市高速公路有限责任公司           6806.8         10.01
    泉州市高速公路投资有限公司           5922.8          8.71
    合计                                68000.0           100

    福泉高速公路1999年底通车以来交通量稳定增长,福泉高速公路2002年平均日交通量达到1.5万辆(标准车),福泉公司2002年12月31日经审计的主要财务数据如下：

    主要财务指标   2002年末数值(万元)
    资产总额                346531.55
    负债总额                 77780.51
    所有者权益              268751.04
    主营业务收入             42444.72
    净利润                   15537.53

    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、收购标的：省高速持有的福泉公司12.06%股权,该部分股权未设置质押或任何其他第三方权益。
    2、收购价格及定价政策：由于资产评估工作尚在进行中,根据福泉公司2002年审计报告,福泉公司12.06%股权相对应净资产帐面值为32411万元,本次收购价格将控制在该帐面值的120%(38893万元)以内,最终定价待中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告后,由交易双方协商确定。
    3、收购资金来源及付款方式：资金来源为公司自有资金。付款方式为分二期支付收购款,即在交易双方签订的股权转让协议生效后10日内支付51%的转让价款,余款在2003年12月31日前支付完毕。
    4、收购股权所对应权益的转移：自本公司向省高速支付第一期51%价款之日起,原省高速持有的福泉公司12.06%股权相对应的权益归本公司享有。
    五、本次关联交易对公司的影响
    本次收购完成后,本公司持有的福泉公司股权比例将增加至63.06%。若以38893万元为本次交易价格测算,本公司收购该项目的股东内部收益率(IRR)为10%。从长期看,本次收购将使公司增加在福泉公司中的权益,分享福泉公司业绩高速增长所带来的良好收益,增强公司的盈利能力,为全体股东带来更为丰厚的回报。
    六、独立董事意见
    本公司用自有资金收购福建省高速公路有限责任公司(简称＂省高速＂)持有的福建省福泉高速公路有限公司(简称＂福泉公司＂)12.06%股权,有利于本公司扩大业务规模,提升业绩水平,有利于公司的长远发展。关联交易公允合理,没有损害公司和广大股东的利益,董事会表决程序合法有效。同意实施该项关联交易。
    七、公司已委托中企华资产评估有限责任公司对福泉公司进行评估,本公司亦委托福州天力投资顾问有限公司担任本收购项目的独立财务顾问。本公司将在不晚于审议此项交易的股东大会召开前5个工作日公布关于收购福泉公司12.06%股权的《资产评估报告摘要》和《独立财务顾问报告》。
    八、备查文件
    1、本公司二届二十一次董事会会议决议
    2、独立董事意见书
    
   福建发展高速公路股份有限公司董事会
    2003年5月27日