福建发展高速公路股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义：
    本公司、公司：福建发展高速公路股份有限公司
    福泉公司：福建省福泉高速公路有限公司
    省高速：福建省高速公路有限责任公司
    一、关联交易概要
    根据交通部的有关规定及高速公路运行特点,福建省高速公路经营所应具备的收费、监控、通信等机电工程系统实行统一规划、统一设计、统一建设的模式,并由省高速具体负责建设与管理。本公司和控股子公司福泉公司成立时,泉厦高速公路与福泉高速公路的收费、监控、通信等机电工程系统尚未完成建设,因此本公司与福泉公司自成立以来一直使用过渡性的临时机电工程系统。近年来,随着福建省高速公路通车里程不断增加,高速公路车流量稳定增长,运行压力日渐加大,原过渡性的临时机电工程系统已不能适应新形势下经营的要求,直接影响到本公司、福泉公司与福建省其他高速公路的联网运行。
    近期,省高速投资建设的泉厦高速公路机电工程系统已竣工并达到可运行条件。为保证本公司日常经营的正常开展,同时从可持续发展角度出发,2003年5月27日,本公司二届二十一次董事会审议通过了《关于收购泉厦高速公路机电工程系统的议案》和《关于控股子公司福建省福泉高速公路有限公司委托福建省高速公路有限责任公司建设福泉高速公路机电工程系统的议案》。本公司拟收购省高速投资建设的泉厦高速公路机电工程系统；同时,鉴于省高速对高速公路机电工程系统的前期工作及建设实施情况比较熟悉,具有较强的技术力量和丰富的建设管理经验,而福泉公司自身技术力量缺乏的情况,拟委托省高速建设福泉高速公路机电工程系统。由于省高速是本公司第一大股东,福泉公司为本公司控股子公司,故上述两项交易构成关联交易。
    在审议上述两项关联交易议案时,关联董事唐建辉先生、王文通先生、余孔壮先生回避表决。
    上述关联交易尚须经过公司股东大会的批准,与上述交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    上述两项关联交易涉及的关联方为省高速和福泉公司
    1、省高速企业类型：有限责任公司；注册地址：福州市台江区国货西路中闽广安城；法定代表人：唐建辉；注册资本：人民币10亿元；经营范围：投资建设高速公路,工业生成资料,百货,建筑材料,五金交电,化工,仪器仪表,电子计算机及配件销售。省高速持有本公司47.48%的股权,是本公司的控股股东,其现任董事长唐建辉先生同时任本公司董事长。
    2、福泉公司企业类型：有限责任公司；注册地址：福州市杨桥东路118号宏杨新城2座；法定代表人：邱榕木；注册资本：人民币6.8亿元；主营业务：福泉高速公路的经营管理,按规定收取车辆通行费,从事道路养护,交通设施的管理和维护等。福泉公司是本公司的控股子公司,其现任董事长邱榕木先生同时任省高速副总经理、本公司监事会召集人。
    三、关联交易标的介绍
    本次两项关联交易的标的分别为泉厦高速公路机电工程系统和福泉高速公路机电工程系统。作为全省高速公路机电工程系统的组成部分,它们是高速公路经营必须的配套工程,主要包括交通监控系统、综合通信系统、收费系统及通风照明和供配电系统四个部分。泉厦高速公路机电工程系统总投资约为10,000万元,福泉高速公路机电工程系统投资概算12,245万元。
    四、关联交易主要内容和定价政策
    (一)收购泉厦高速公路机电工程系统
    1、收购价格及定价政策：根据交易双方共同委托的中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的资产评估报告确定。
    2、收购资金来源及付款方式：资金来源为银行贷款。付款方式为一次性付款,即在交易双方签订的资产转让协议生效后10日内支付全部转让价款。
    3、收购资产的转移：自本公司向省高速支付转让价款之日起15日内协议双方办理完毕资产移交手续。
    (二)福泉公司委托省高速建设福泉高速公路机电工程系统
    1、关联交易方式：福泉公司委托省高速建设福泉高速机电工程系统。
    2、关联交易价格：控制在项目投资概算12,245万元以内。
    3、支付方式：在项目概算内,福泉公司依工程进度按实计量并支付。
    五、本次关联交易对本公司的影响
    本公司此次收购泉厦高速公路机电工程系统以及福泉公司建设福泉高速公路机电工程系统,符合上市公司与控股股东资产分离的要求,有助于本公司和福泉公司形成正式、完整的高速公路运营资产,亦有利于公司经营的持续性,可进一步提高生产经营管理水平,并满足泉厦、福泉高速公路与全省其他高速公路联网运行的需要。
    六、独立董事意见
    本公司收购省高速投资建设的泉州至厦门高速公路机电工程系统及控股子公司福泉公司委托省高速建设福州至泉州高速公路机电工程系统,有助于公司拥有完整、正式的高速公路运营管理系统,满足日常经营需要,保证泉厦、福泉高速公路与全省其他高速公路正常联网运行。同时,本次收购亦有利于公司经营的持续性。关联交易公允合理,没有损害公司和广大股东的利益,董事会表决程序合法有效。同意实施上述两项关联交易。
    七、本公司已委托中企华资产评估有限责任公司对泉厦高速公路机电工程系统进行评估,本公司亦委托福州天力投资顾问有限公司担任上述两项关联交易的独立财务顾问。本公司将在不晚于审议上述两项交易的股东大会召开前5个工作日公布相应的《资产评估报告摘要》和《独立财务顾问报告》。
    八、备查文件
    1、本公司二届二十一次董事会会议决议
    2、独立董事意见书
    
   福建发展高速公路股份有限公司董事会
    2003年5月27日