本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司以应收帐款与上海电气(集团)总公司(以下简称＂电气集团＂)所持有的上海金泰工程机械有限公司(以下简称＂金泰公司＂)94.8%股权进行置换。资产置换协议已与2003年3月26日签署。鉴于上海电气(集团)总公司为本公司国家股持有单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。此项交易将提请公司二○○二年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气(集团)总公司将不参加股东大会对该议案的表决。
本公司第三届董事会第十七次会议通过了《公司以应收帐款与上海电气(集团)总公司所持上海金泰工程机械有限公司94.8%的股权进行置换》的决议。公司关联董事占董事会成员的比例为81.82%,若按有关规定对本次资产置换的议案回避表决,则董事会无法形成决议,故关联董事参与了对本次资产置换议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了本次资产置换议案的表决并发表了独立意见。与会董事对本次资产置换均表示同意,议案获得通过。
二、关联方介绍
电气集团是国有企业(非公司法人),改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：王成明；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易(除专项规定)。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司国家股27,981.5026万股,占上菱电器总股本的47.28%。电气集团是国务院1991年首批确定的57家大型企业集团试点单位之一,也是全国机械电气制造行业的特大型企业集团,主要经营的电站成套设备及大型机电设备制造也是上海确定的六大支柱产业之一,其大型机电成套设备、电站、输变电等产品的生产和销售在全国名列前茅。
三、关联交易标的基本情况
(1)置出资产：本公司对上海家用电器集团营销有限公司(以下简称＂营销公司＂)的应收账款(计370,984,039.33元)。
营销公司是上海上菱家用电器(集团)总公司(以下简称＂上菱家电集团＂)的全资子公司,是电气集团的全资孙公司,注册资本为人民币1,000万元；注册地址：上海市浦东新区建平路2号；公司经营范围：家用电器的销售及售后服务。
经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的本公司2002年度审计报告确认,截至2002年12月31日,本公司对营销公司应收账款合计为370,984,039.33元。
(2)置入资产：电气集团所持有的金泰公司94.8%股权(计272,797,217元)。
金泰公司注册资本为人民币287,797,217.00元,其中电气集团出资272,797,217.00元,占注册资本的94.8%；上海国有资产经营有限公司出资15,000,000.00元,占注册资本的5.20%。
经大华资产评估有限公司评估(评估基准日为2002年12月31日),截止2002年12月31日,金泰公司的评估价值为287,797,217元,按持股比例,电气集团所持金泰公司94.8%股权价值为272,797,217元。上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,电气集团具有合法转让该资产的主体资格。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签署资产置换的《资产置换协议书》的合约双方法定名称：上海电气(集团)总公司；上海上菱电器股份有限公司。协议签签署日期：2003年3月26日。
2、置出资产以经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的结果为定价依据。根据安永大华会计师事务所有限责任公司［安永大华业字(2003)第588号］本公司2002年度审计报告,截止2002年12月31日,本公司拟置出的对营销公司的应收账款合计370,984,039.33元。该部分应收帐款已计提坏帐准备120,984,039.33元,应收帐款净额为250,000,000.00元。
置入资产以资产评估值为定价依据。根据大华资产评估有限公司［沪大华资评报(2003)第017号］资产评估报告书,截止2002年12月31日,置入的资产价值为272,797,217元,该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］158号文确认。
3、本次交易公司拟将该部分应收账款以帐面净额250,000,000元与电气集团所持有的金泰公司94.8%股权进行置换,其差额部分22,797,217元,本公司用现金补足。
4、本次资产置换自本置换协议经甲方股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意,自置换生效之日起办理置换资产的交接手续,并办理有关的权属变更手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
本公司原主营家电业务时,一直由营销公司包销本公司的产品。截止2002年12月31日,本公司对营销公司的应收帐款合计人民币370,984,039.33元。为保证本公司应收帐款安全,使股份公司更加规范地运作,故实施本次关联交易。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
金泰公司作为中国工程机械行业颇具规模的专业生产经营企业,主要产品包括工程钻机、水井钻机、地下连续墙压抓斗及环卫机械等。
近年来,工程机械行业不仅进入了高速发展,而且在中国在固定资产投资和出口拉动下,工业生产增长持续加速发展。中西部大开发工程、西气东输、西电东送、南水北调和北京奥运会工程等一系列工程的陆续实施以及城镇化进程进一步加快、城市铁路建设等都极大的拓展了工程机械行业的市场需求。
金泰公司的产品主要为城市建筑、地铁、机场、高速公路、大桥等工程的基础施工配置。其中尤以工程钻机较为突出,金泰公司预计市场占有率将达到35%～40%。为了保证企业在行业中的竞争力和领先地位,金泰公司在保持原有优势的基础上,引进国外先进技术与项目,目前已有多台钻机在国内销售,市场前景看好。同时,金泰公司积极投入新型环卫设备的研发生产,利用国家在环保产业的优惠政策及自身在技术、装备上的优势,努力开发环卫机械设备、垃圾处理设备和单发扫路车,使之成为金泰公司新的利润增长点。
通过本次资产置换,本公司可减少应收账款370,984,039.33元,有利于提高公司资产质量,并且能够减少与电气集团的关联交易,使公司运作更加规范。同时,置入金泰公司股权使本公司通过控股金泰公司,涉足中国工程机械行业中颇具规模的专业生产经营企业,并利用乐观的市场前景及金泰公司良好的经营状况,为本公司带来新的利润增长点,从而实现向综合性高科技产业投资型公司转型的目标,进一步提高市场竞争力和整体盈利能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈国辉、毛文兴先生均同意本次资产置换。并就本次关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产置换对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
申银万国证券股份有限公司被本公司聘请就本次关联交易出具独立财务顾问报告,并对本次关联交易的合法性、公允性、合理性发表如下意见：
1、本次交易的合法性
本次交易已经上海上菱电器股份有限公司(以下简称＂上菱电器＂)第三届董事会第十七次会议审议,与会董事以全票赞成一致通过。由于董事会成员81.82%为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议,因此与会关联董事签署了董事承诺书,承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与了投票表决。公司监事列席了该次董事会,独立董事对本次交易的公允性发表了肯定意见并在该次董事会上投了赞成票。
国浩律师集团(上海)事务所对本次关联交易的合法性出具了法律意见书。
本次交易属关联交易,需经股东大会批准,与上述交易事项有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时,上菱电器董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告。
上菱电器与电气集团对各自标的资产有合法处置权,未发现妨碍本次交易的其他障碍。
2、本次交易的公允性
本次交易的置出资产是以安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告为定价依据；置入资产是以大华资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。定价方法及结果符合国家有关法律法规,不存在损害交易双方利益的情况,也没有损害上菱电器中小股东的利益,符合公平、公正、公开的原则及上菱电器全体股东的利益。
3、本次交易的合理性
本次置入的资产是生产工程机械的专业企业,在同行业中颇具规模。随着国内大型工程项目的陆续实施及市政基础设施建设步伐的加快,为其提供了良好的市场前景。这将为上菱电器带来一定的投资回报,为其实现向综合性高科技产业投资型公司转型的目标迈出坚实的一步。
因此,本次交易将进一步提升上菱电器的竞争力和可持续发展能力,对上菱电器未来的发展具有战略意义。
八、备查文件目录
1、《资产置换协议书》；
2、上海电气(集团)总公司董事会决议；
3、本公司三届十七次董事会决议；
4、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
5、本公司三届十二次监事会决议；
6、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的〖安永大华业字(2003)第588 号〗本公司2002年度审计报告；
7、上海大华资产评估有限公司出具的［沪大华资评报(2003)第017号］《资产评估报告》；
8、上海市资产评审中心《关于上海金泰工程机械有限公司整体资产评估结果的确认通知》(沪评审［ 2003 ］158号)；
9、申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
10、国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书。
特此公告
上海上菱电器股份有限公司董事会
二○○三年三月二十八日
