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一、2002年度泉厦、福泉高速公路专项养护之关联交易概述
1、本公司2002年与福建省高速公路养护工程有限公司(以下简称“养护公司”)先后共签定了泉州―――厦门高速公路11项专项养护合同,委托养护公司对泉厦高速公路进行专项养护,包括路面大中修、桥头跳车和水毁防毁工程等项目,2002年泉厦高速公路专项养护共计发生费用752.79万元。
2、福建省福泉高速公路有限公司(以下简称“福泉公司”)2002年与养护公司先后共签定了福州―――泉州高速公路15项专项养护合同,委托养护公司对福泉高速公路进行专项养护,包括路面大中修、桥头跳车和水毁防毁工程等项目,2002年福泉高速公路专项养护共计发生费用905.59万元。
由于养护公司是本公司控股股东福建省高速公路有限公司的控股公司,福泉公司是本公司控股公司,因此本公司、福泉公司与养护公司发生的交易为关联交易,2002年上述专项养护金额合计为1,658.38万元。2002年度本公司、福泉公司亦将泉厦、福泉高速公路的日常养护工程发包给养护公司(分别披露于公司2002年半年度报告和2002年8月31日的《中国证券报》和《上海证券报》),两公司日常养护工程金额合计为1,970.83万元,加上专项养护工程,2002年本公司、福泉公司与养护公司发生的关联交易金额累计为3,629.21万元。由于专项养护项目一般临时、单独签订合同,至年末才进行统一结算,故公司未能及时发现累计金额已超过公司董事会权限,没有及时提请公司召开股东大会审批。2003年3月19日公司二届十九次董事会审议通过,确认2002年专项养护的关联交易,并提请公司2002年度股东大会审议上述关联交易。
二、2003年度泉厦、福泉高速公路养护之关联交易概述
2003年3月19日,本公司与养护公司签定《2003年度泉厦高速公路养护承包合同》,继续将2003年泉厦高速公路日常养护维修和部分专项养护工程发包给养护公司。合同约定2003年泉厦高速公路日常养护金额为800万元,根据工程实际情况按季度或按工程进度结算支付；专项养护工程暂定金额为1275万元,双方将根据招投标或议标情况另行签订补充合同。2003年3月20日,福泉公司与养护公司签定《2003年福泉高速公路养护承包合同》,继续将2003年福泉高速公路的日常养护维修和部分专项养护工程发包给养护公司。合同约定2003年福泉高速公路日常养护金额为1327万元,按季度结算支付；专项养护工程暂定金额为1108万元,双方在实施时另行签定合同,根据合同约定进行验收、计量和结算。公司二届十九次董事会亦同意将上述两项养护合同作为临时议案提交公司2002年度股东大会审议。
三、交易方基本情况
本次关联交易的关联方为福泉公司和养护公司。
福泉公司是本公司的控股公司,该公司于2001年10月31日在福州市注册成立,法定代表人邱榕木先生,注册资本68,000万元,主营业务是公路的投资、开发、建设、经营。
养护公司是本公司控股股东福建省高速公路有限公司的控股公司,该公司于1999年1月22日在福州市注册成立,法定代表人张中光先生,注册资本2,812.8万元,主营业务是公路养护,公路养护机械租赁、维修,园林绿化；交通安全设施工程等。
四、交易的定价政策
上述关联交易的价格是在福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》(闽财建〖2001〗122号文)和省高速下发的《关于下达高速公路路段公司运营成本费用定额的通知》(闽高财〖2001〗39号文)的基础上,经过充分协商制定；部分专项养护工程项目金额在上述文件制定的收费标准基础上,通过招投标确定。
五、交易目的及对本公司的影响
本公司董事会认为：公司将高速公路日常养护工作项目承包给专业化养护公司--福建省高速公路养护工程有限公司,实现高速公路“管养分离”,有利于公司集中精力抓好收费经营管理工作,保证高速公路道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用,提高公司运作效率。
六、独立董事的意见
基于独立判断,独立董事就关联交易发表如下意见：
1、上述养护之关联交易是保证泉州―厦门和福州―泉州高速公路正常运行、通车和公司稳定经营、运转的必需交易。
2、上述养护之关联交易遵循了市场定价原则,价格公允,双方权利义务亦公平、合理,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、本公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、2002年度泉厦高速公路11项专项养护合同；
3、2002年度福泉高速公路15项专项养护合同；
4、《2003年度泉厦高速公路养护合同》；
5、《2003年度福泉高速公路养护承包合同》；
6、独立董事意见函；
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
2003年3月19日
