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    联通国脉通信股份有限公司于二00三年三月二十日上午在公司培训中心召开了董事会四届五次会议。会议应到董事9名,实际出席8名,董事康慧军因公缺席,授权委托尚冰董事长代为行使表决权。会议由董事长尚冰主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、关于公司2002年工作总结及2003年发展计划的报告；
    二、关于公司2002年度财务决算的草案；
    三、关于公司2003年度财务预算的草案；
    四、关于公司2003年度固定资产投资的草案；
    公司2003年度固定资产投资为3600万元,主要用于数字集群系统的完善；基于现有各业务平台上的新业务的开发和公司信息化建设。
    五、关于公司2002年度利润分配的议案；
    根据经审计的财务报告(合并),公司2002年度实现利润总额为4,007.275#(万元,扣除33%所得税、少数股东损益和未确认的投资损失后,净利润为2,093.44万元。综合公司在分配与发展上的关系,提出以下分配预案：
    1、提取净利润的10%为法定盈余公积,计209.34万元；
    2、提取净利润的5%为法定公益金,计104.67万元；
    3、提取净利润的5%为任意盈余公积,计104.67万元；
    4、加年初合并未分配利润1,002.42万元,加其他转入32.79万
    元,可供股东分配的利润为2,709.97万元；
    5、按公司总股份36,488万股计,每10股派发现金红利0.30
    元(含税),共计1,094.65万元；
    6、经上述分配后,合并未分配利润为1,615.32万元,结转下
    一年度分配。
    六、关于公司2002年度资本公积转增股本的预案；
    由于公司流通股比例不符合《公司法》规定,为尽快达标,同时考虑到我公司的实际情况,拟以资本公积转增股本的方式来解决。具体方案如下：
    以2002年末公司总股本364,882,700股为基数,按每10股转增1股,向全体股东实施资本公积转增股本,共计转增股本36,488,270股 每股面值1元 。经资本公积转增股本后,公司总股本将达到401,370,970)*&()股,资本公积余额为445,424,005元。
    七、关于公司2002年度资产减值准备金计提及核销的议案。
    同意对已无利用价值的铁塔、发信机和计算机等共计358件资产进行核销。该类资产原值9,796,538.16元,净值2,075,950.34+*&+)5$%元,累计提取减值准备1,130,652.11元。
    八、关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案。
    公司2003年度拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司年度财务报告的审计机构。2002年度公司支付普华永道中天会计师事务所报酬为38万元,含营业税、差旅费等杂项费用。
    九、公司2002年度报告及摘要。
    十、关于独立董事津贴的议案。
    公司2003-2004年度拟继续给予公司三位独立董事每人5万元/年(含税)的津贴。
    十一、关于召开公司股东大会第二十五次会议(暨2002年会)的议案。
    会议初步确定将于5月中下旬召开股东大会第二十五次会议(暨2002年会),具体内容公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,另行公告。
    十二、关于对公司高级管理人员完成2002年度经营考核指标进行奖励的议案。
    奖励范围为八人,奖励总额不超过48万元。
    以上议案一、二、三、五、六、八、十将由股东大会审议通过。
    特此公告
    联通国脉通信股份有限公司
    董事会
    二00三年三月二十日