山东航空股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、 关联交易概述
    山东航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第一次会议审议通过了《关于联合重组山东航空彩虹公务机有限公司的议案》，决议联合香港中富航空有限公司（以下简称“中富航空”）重组山东航空彩虹公务机有限公司（以下简称“彩虹公司”）。
    本公司与控股股东－山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）、中富航空经过友好协商，共同完成对彩虹公司的重组，目前该重组计划业已基本完成，已于2003年3月5日获外经贸主管部门的批准证书。该交易涉及关联双方共同投资，构成了关联交易。
    二、关联方介绍
    本公司为关联人山航集团的控股子公司。山航集团有关情况如下：
    企业名称：山东航空集团有限公司
    企业住所：济南市二环东路5746号山航大厦
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：贾复文
    注册资本：1亿元
    税务登记证：3700001804677
    主营业务：维修许可限定的航空器及地面设备维修；工艺品、纪念品（不含金银首饰）、百货的销售；住宿、餐饮（限丹顶鹤大酒店）。
    主要股东：山东省经济开发投资公司，占总股本比例为76.88％；
    山东省国际信托投资公司，占总股本比例为9.90% 。
    三、 关联交易标的的基本情况
    企业名称：山东航空彩虹公务机有限公司
    企业住所：济南市二环东路5746号山东航空大厦
    企业类型：中外合资经营
    法定代表人：白伟三
    注册资本：5000万元
    税务登记证：37011272497146
    主营业务：乙、丙类：航空摄影，空中广告，海洋监测，空中巡查，渔业飞行；甲类：国内海上石油服务，医疗救护，航空探矿，国内及及周边国家和地区公务飞行；山东、浙江省境内的空中游览。
    主要股东：中富航空有限公司，占总股本比例为49％；
    山东航空股份有限公司，占总股本比例为45％；
    山东航空集团有限公司，占总股本比例为6％。
    四、 关联交易合同的主要内容
    本公司、中富航空和山航集团所签署合营合同的主要内容如下：
    本公司以现金方式出资2250万人民币，占注册资本的45％。本公司协助彩虹公司主要业务的开展和管理工作并保证其航空经营许可证的有效延续性。
    中富航空以现金方式出资2450万元人民币，占注册资本的49％。中富航空协助彩虹公司开拓国际、国内市场的业务、财务安排等公司的发展事宜，通过自身的市场渠道及网络，协助彩虹公司推销其经营服务，并提供有关的现金技术和相关信息。
    山航集团以无形资产出资300万人民币，占注册资本的6％。山航集团通过自身的市场渠道及网络，协助彩虹公司开展业务等。
    彩虹公司的董事会由五名董事组成，本公司委派两名，中富航空委派两名，山航集团委派一名，董事任期四年。董事长由本公司委任，副董事长一名由中富航空委任。彩虹公司不设立监事会，由本公司和中富航空各委派一名监事。彩虹公司的总经理由董事会委任，副总经理和财务总监或财务经理由董事会聘任。
    合营合同经中国政府有关批准之日起生效。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
    随着中国经济的持续增长，为紧抓加入WTO和申奥成功带来的巨大商机，鉴于中国公务机市场的长期潜力，且彩虹公司为仅有的两家获中国民用航空总局公务航空运营资质的公司之一，因此本公司对彩虹公司进行投资。
    因目前中国境内的公务包机市场尚处培育发展阶段，且彩虹公司成立时间较短，销售网络和客户关系正在建立之中。考虑到以上因素，彩虹公司短期内无法保证充分的投资收益，甚至可能发生亏损；随着公务机市场的增长和成熟，将会给本公司新的增长点和业务拓展。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事胡积健先生于2003年3月10日发表意见，同意上述关联交易，认为“本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益；并且参股彩虹公司有利于本公司未来业务拓展，符合公司长远的发展战略需要。”
    七、备查文件目录
    1、 本公司第二届董事会第一次会议决议；
    2、 本公司、中富航空和山航集团签署的合营合同；
    3、 独立董事胡积健先生签字的独立董事意见；
    4、 彩虹公司营业执照；
    5、 外经贸主管部门的批准证书。
    
山东航空股份有限公司
    董事会
    二○○三年三月十一日