法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2023]第 199 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2022 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科
企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
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在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2023 年 6 月 1 日在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站刊
登《万科企业股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》，于 2023 年 5
月 31 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《万科企业股份有限公司 2022 年
股东周年大会通告》，将本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开
地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审
议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。本次股东大会的召集人
为贵公司第十九届董事会，并于召开日 20 日前以公告形式通知了股东。贵公司
董事会于 2023 年 6 月 22 日在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站刊登《万科企
业股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的提示性公告》，于 2023 年 6 月 21
日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《万科企业股份有限公司关于 H 股股
东参加 2022 年股东周年大会的提示性公告》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2023 年 6 月 30 日 14:30，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主
席郁亮先生主持。
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023
年 6 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 30 日 9:15-15:00。
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经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 86 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,267,933,819 股。
上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 644 名，合计持有贵公司股
份 1,752,632,623 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
现场出席本次股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公
司有表决权股份 946,176,684 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港
中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 731 名，合计持有贵
公司有表决权股份 5,966,743,126 股，占贵公司有表决权股份总数的 50.3194%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理
人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 2022 年度董事会报告
2 2022 年度监事会报告
3 2022 年度报告及摘要
4 2022 年度利润分配方案
5 关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
6 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
7 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案
8 关于提请股东大会给予董事会发行公司 A 股及/或 H 股股份之一般性授权的议案
9 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
9.1 关于选举胡国斌为公司第二十届董事会非独立董事的议案
9.2 关于选举黄力平为公司第二十届董事会非独立董事的议案
9.3 关于选举雷江松为公司第二十届董事会非独立董事的议案
9.4 关于选举辛杰为公司第二十届董事会非独立董事的议案
9.5 关于选举郁亮为公司第二十届董事会非独立董事的议案
9.6 关于选举祝九胜为公司第二十届董事会非独立董事的议案
10 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
10.1 关于选举廖子彬为公司第二十届董事会独立董事的议案
10.2 关于选举林明彦为公司第二十届董事会独立董事的议案
10.3 关于选举沈向洋为公司第二十届董事会独立董事的议案
10.4 关于选举张懿宸为公司第二十届董事会独立董事的议案
11 关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
11.1 关于选举栗淼为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
11.2 关于选举解冻为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议
案均获有效表决通过。胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮、祝九胜当选为公
司第二十届董事会非独立董事；廖子彬、林明彦、沈向洋、张懿宸当选为公司第
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二十届董事会独立董事；栗淼、解冻当选为公司第十一届监事会非职工代表监事。
本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东大会表决
情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
1、非累积投票议案
表决意见
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会
议案 占出席会议
议案名称 议股东所 议股东所
序号 股东所持有
持有效表 持有效表
股数（股） 效表决权股 股数（股） 股数（股）
决权股份 决权股份
份总数比例
总数比例 总数比例
（%）
（%） （%）
2022 年度董
1 5,905,470,324 98.9731 10,385,300 0.1741 50,887,502 0.8528
事会报告
2022 年度监
2 5,905,482,224 98.9733 10,410,900 0.1745 50,850,002 0.8522
事会报告
2022 年度报
3 5,905,599,024 98.9753 10,367,800 0.1738 50,776,302 0.8509
告及摘要
2022 年度利
4 5,908,375,410 99.0218 10,431,500 0.1748 47,936,216 0.8034
润分配方案
关于续聘
2023 年度会
5 5,782,544,946 96.9129 136,140,464 2.2817 48,057,716 0.8054
计师事务所的
议案
关于提请股东
大会授权公司
6 及控股子公司 5,888,718,410 98.6923 27,080,600 0.4539 50,944,116 0.8538
对外提供财务
资助的议案
关于提请股东
大会授权公司
及控股子公司
7 5,200,244,730 87.1538 714,941,861 11.9821 51,556,535 0.8641
对其他控股子
公司提供担保
的议案
关于提请股东
大会给予董事
会发行公司 A
8 5,047,125,911 84.5876 871,646,099 14.6084 47,971,116 0.8040
股及/或 H 股
股份之一般性
授权的议案
2、累积投票议案
议案序号 议案名称 股数（股） 占出席会议股东所持有效表决权
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股份总数比例（%）
9 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
关于选举胡国斌为公司第二十届
9.1 5,014,847,658 84.0466
董事会非独立董事的议案
关于选举黄力平为公司第二十届
9.2 5,261,751,311 88.1846
董事会非独立董事的议案
关于选举雷江松为公司第二十届
9.3 5,100,962,465 85.4899
董事会非独立董事的议案
关于选举辛杰为公司第二十届董
9.4 5,262,770,260 88.2017
事会非独立董事的议案
关于选举郁亮为公司第二十届董
9.5 5,209,945,314 87.3164
事会非独立董事的议案
关于选举祝九胜为公司第二十届
9.6 5,241,632,481 87.8475
董事会非独立董事的议案
10 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
关于选举廖子彬为公司第二十届
10.1 5,364,395,136 89.9049
董事会独立董事的议案
关于选举林明彦为公司第二十届
10.2 5,363,097,004 89.8832
董事会独立董事的议案
关于选举沈向洋为公司第二十届
10.3 5,363,363,385 89.8876
董事会独立董事的议案
关于选举张懿宸为公司第二十届
10.4 5,330,372,739 89.3347
董事会独立董事的议案
11 关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
关于选举栗淼为公司第十一届监
11.1 5,358,825,648 89.8116
事会非职工代表监事的议案
关于选举解冻为公司第十一届监
11.2 5,253,670,458 88.0492
事会非职工代表监事的议案
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 5,966,743,126 股。
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2022 年度
股东大会的法律意见书》（信达会字[2023]第 199 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
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魏天慧 麻云燕
____________
王翠萍
二〇二三年六月三十日
