证券代码：000034            证券简称：神州数码       公告编号：2023-161


                       神州数码集团股份有限公司

     关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    为加快信创业务发展，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司合肥神州信创信息科技有限公司（以下简称“信创信息”，或“标的公司”）
拟进行增资扩股，股东出资由2,000万元增加到3亿元，新增出资部分由现有股东合
肥神州数码信创控股有限公司（以下简称“信创控股”）及新引入投资者共同认购。
其中，信创控股拟认购23,200万元，新增股东合肥迪希信投企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“迪希信投”）拟认购3,000万元，新增股东合肥信智联赢企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信智联赢”）拟认购1,800万元。本次增资
完成后，信创信息的注册资本将由2,000万元增加到3亿元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新增股东迪希信投为公司的
关联方，本次交易涉及关联交易。信创控股放弃部分对信创信息本次增资扩股的优
先认缴出资权构成关联交易，持股比例由100%变更为84%，不会导致公司合并报表
范围发生变化。
    本次交易已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将本议案提交公司董事
会审议，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事郭为先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
交公司股东大会审议。
    二、标的的基本情况
    1、合肥神州信创信息科技有限公司
    类型：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元人民币
         法定代表人：韩智敏
         成立日期：2021 年 8 月 17 日
         注册地址：合肥市包河经济开发区花园大道 582 号包河经开区管委会 6 楼 605
         经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
  软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及
  外围设备制造；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动（除许可业
  务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         是否为失信被执行人：否
         最近一年及一期的财务数据：

                                                                   单位：万元人民币
                     2022 年 12 月 31 日/2022 年     2023 年 10 月 31 日/2023 年 1-
   报表项目                       度                              10 月
                             （经审计）                      （未经审计）
资产总额                                5,211.37                           2,282.34
负债总额                                3,219.14                              319.62
净资产                                  1,992.24                            1,962.71
营业收入                                         -                          1,598.27
净利润                                     -7.82                              -29.52


         2、本次增资前后，各方在标的公司的出资额及出资比例如下：
                                                                   单位：万元人民币

                               增资前                                  增资后
         股东                                        投入金额
                        认缴出资金      股权比                   认缴出资      股权比
                            额            例                       金额          例
合肥神州数码信创控
                              2,000       100%          23,200      25,200        84%
股有限公司

合肥迪希信投企业管
理合伙企业（有限合                                       3,000       3,000        10%
伙）

合肥信智联赢企业管
                                                         1,800       1,800         6%
理合伙企业（有限合
                              增资前                                增资后
       股东                                        投入金额
                       认缴出资金      股权比                  认缴出资    股权比
                           额            例                      金额        例
伙）

       合计                 2,000           100%      28,000      30,000     100%


       3、增资方式：信创控股、迪希信投、信智联赢拟以自有资金现金出资的方式，
  分别向标的公司投资人民币 23,200 万元、3,000 万元、1,800 万元。

       三、 交易各方的基本情况
       1、合肥神州数码信创控股有限公司
       类型：其他有限责任公司
       注册资本：63,125 万元人民币
       法定代表人：韩智敏
       成立日期：2021 年 1 月 14 日
       注册地址：安徽省合肥市包河区包河工业区管委会花园大道 8 号
       经营范围：创业投资、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
  融资担保、代客理财等金融业务）；计算机、服务器、微机板卡制造；集成电路设
  计；计算机、服务器批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  营活动）

             序号                   股东名称                    股权比例

             1              北京神州数码有限公司                 79.21%

             2         合肥市建设投资控股(集团)有限公司           9.90%

             3         合肥市滨湖新区建设投资有限公司             4.95%
             4          合肥滨湖金融投资集团有限公司              2.97%

             5      安徽安华嘉泰股权投资合伙企业(有限合伙)        1.98%

             6              广发乾和投资有限公司                  0.99%

             合计                       -                         100%
       是否为失信被执行人：否
       与本公司的关联关系：公司的控股子公司
       最近一期的财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日信创控股的主要财务数据为（未
经审计）：总资产为人民币 451,480.28 万元，净资产为人民币 276,653.63 万元，
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日无营业收入，净利润为人民币-62.83 万
元。
       2、合肥迪希信投企业管理合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       注册资本：7,280 万元人民币
       执行事务合伙人：郭为
       成立日期：2023 年 5 月 8 日
       注册地址：安徽省合肥市包河区滨湖云谷创新园 A 区 A6 栋 4 层
       经营范围：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

       序号         合伙人名称            股权比例              类型

       1                郭为                 70%             普通合伙人
       2                陈勤                 30%             有限合伙人

       合计              -                  100%                    -
       是否为失信被执行人：否
       与本公司的关联关系：董事长郭为先生为公司的控股股东和实际控制人，其同
时为迪希信投的执行事务合伙人，迪希信投为公司的关联方。
       最近一期的财务数据：无
       3、合肥信智联赢企业管理合伙企业（有限合伙）

       类型：有限合伙企业
       注册资本：4,368万元人民币
       执行事务合伙人：詹晓红
       有限合伙人：核心员工16人
       成立日期：2023年2月27日
       注册地址：安徽省合肥市包河区滨湖云谷创新园A区A6栋4层
       经营范围：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
       是否为失信被执行人：否
    与本公司的关联关系：无
    最近一期的财务数据：截至2023年10月31日信智联赢的主要财务数据为（未经
审计）：总资产为人民币380.25万元，净资产为人民币380.25万元，自2023年成立
至2023年10月31日无营业收入，净利润为人民币0.25万元。
    四、协议的主要内容
    1、交易方案
    标的公司及其现有股东一致同意信创控股、迪希信投、信智联赢向标的公司增
资（“本次增资”），本次增资合计人民币28,000万元，其中信创控股投资人民币
23,200万元，迪希信投投资人民币3,000万元，信智联赢投资人民币1,800万元。增
资后，信创控股持有信创信息84%股权，迪希信投持有信创信息10%股权，信智联赢
持有信创信息6%股权。
    2、交易对价
    标的公司的投前估值为2,000万元人民币，投资人本次向标的公司投入总计人
民币28,000万元用以认购标的公司的新增注册资本，其中信创控股投资人民币
23,200万元，迪希信投投资人民币3,000万元，信智联赢投资人民币1,800万元。基
于此，本次增资对应的交易安排如下：信创控股认购标的公司新增注册资 本额为
23,200万元；迪希信投认购标的公司新增注册资本额为3,000万元；信智联赢认购
标的公司新增注册资本额为1,800万元。
    3、增资款的支付
    增资款的缴纳时间另行约定，但各投资人应同步同比例实缴出资，投资人应在
后续协商一致的缴款日之前分别将协议约定的增资款一次性划入标的公司 指定的
银行账户。
    4、违约责任
    本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定，如本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。除非本协议明确约
定外，标的公司与各股东独立承担并履行本协议项下的义务，彼此之间不承担连带
责任。
    5、生效
    协议自各方的法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，且
自有权机构审议通过后生效。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    根据朴谷（北京）资产评估有限公司出具的《合肥神州信创信息科技有限公司
拟增资扩股涉及的合肥神州信创信息科技有限公司股东全部权益价值项目 资产评
估报告》（朴谷评报字（2023）第0206号），截至评估基准日2023年10月31日，经资
产基础法评估，合肥神州信创信息科技有限公司净资产的评估值为1,962.72万元。
本次交易遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情
形。
    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    随着信创行业高速发展，信创信息作为公司拓展信创业务设立的专业化平台公
司，本次对其增资有利于信创业务进一步发展，提升公司综合实力，抓住市场机会，
获得上下游伙伴的信任，获得更多商业机会，开拓信创业务市场。信创业务的发展
需依托公司的资源和业务，引入关联方及核心团队作为股东、构建利益共同体，有
利于推动信创业务快速发展，进一步增强团队的积极性，与公司共同成长创造业务
价值，有利于提高公司核心竞争力。
    信创行业市场变化较快，投入较大，存在未来业务发展不及预期的风险。公司
充分认识到面临的风险，将密切关注行业市场动态，做好风险防范及应对。本次交
易符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、   独立董事专门会议审议情况
    公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议
通过该事项，并形成以下意见：
    董事长郭为先生为公司的控股股东和实际控制人，其同时为迪希信投的执行事
务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，迪希信投为公司的
关联方，本次交易构成关联交易。本次增资事项是在适当的时期引入新的股东，有
利于进一步提升市场竞争力，深化信创产业布局，增强员工及市场信心。本次关联
交易遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不会对公司的经营活动造成不利影响。董事会审议此项议案时，关联董事应按
规定回避表决。基于独立判断，我们一致同意该事项，并同意提交公司第十届董事
会第三十五次会议审议。
八、   与关联方累计已发生的各类关联交易情况
无
九、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、增资协议。


特此公告。


                                 神州数码集团股份有限公司董事会
                                      二零二三年十二月三十日